【正文】 士；（b） ；（c） ；（d） ；（e） ；（f） ；（g） ；（h） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利；（2） 有限合伙人的義務(wù)（a） ；（b） 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。（d） 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：I. 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定；II. 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。（c） 除名退伙I. 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)【80%】以上實繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。（c） 除名退伙：（2）款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。（c） 若經(jīng)合計持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。（f） 如果：I. （1）（e）項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的；和/或II. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購買部分要約權(quán)益則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的十五天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購買全部或部分要約權(quán)益（“購買通知”），則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對要約權(quán)益的購買和出售：I. 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購買通知后的十天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買賣的交割日（“交割日”）通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的【七十五天】。（a） 轉(zhuǎn)讓方申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：I. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；II. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣【50】萬元；III. 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；IV. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費(fèi)用；（b） 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認(rèn)；但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。（2） 首輪募集完成日后第一個完整年度結(jié)束時起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。 審計合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行審計。 記賬普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會計制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。第7條 合伙企業(yè)的財務(wù)管理 資本賬戶（1） 合伙企業(yè)內(nèi)部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶。 （3）分配時間 合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機(jī)構(gòu)允許分配的范圍內(nèi)，分配時間不應(yīng)遲于收到相應(yīng)現(xiàn)金后【二十(20)】個工作日屆滿之日。 投資項目費(fèi)用合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)查、評估及監(jiān)控投資項目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項目直接費(fèi)用（“投資項目費(fèi)用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。第5條 合伙費(fèi)用合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：【合伙企業(yè)自身開銷、管理費(fèi)及投資項目費(fèi)用（定義見下文）】，具體如下： 合伙企業(yè)自身開銷合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與其設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出（“合伙企業(yè)自身開銷”），包括但不限于：（1） 為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（“開辦費(fèi)”）。（3） 會議通知（a） 合伙人會議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知。（2） 臨時會議（a） 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計持有【75%】以上實繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開合伙人臨時會議（“臨時會議”，與“年度會議”統(tǒng)稱“合伙人會議”）。（2） 在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團(tuán)隊】在投資項目的開發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時向投資決策委員會通報。（b） 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行 執(zhí)行事務(wù)合伙人（1） 執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)及投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營、控制、決策的全部職權(quán)，該等職權(quán)由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。 臨時投資為實現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金（包括待投資、待分配及費(fèi)用備付等現(xiàn)金）（“臨時投資”，因臨時投資獲得的收入簡稱為“臨時投資收入”）。第3條 合伙企業(yè)的投資 投資管理（1） 除用于支付合伙費(fèi)用、清償債務(wù)及為合伙企業(yè)運(yùn)營管理之必要所需其他費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約定而進(jìn)行的投資。該情形下的逾期出資滯納金計算方法如下：逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日千分之一】的比例逾期天數(shù)（包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當(dāng)日）。（3） 普通合伙人認(rèn)繳的出資按與有限合伙人相同的進(jìn)度以【現(xiàn)金】繳付。 繳付出資（1） 有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知（“繳付出資通知”），于募集完成日次日起【5】個工作日內(nèi)以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認(rèn)繳的所有出資。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調(diào)整此最低認(rèn)繳出資額的要求。 認(rèn)繳出資（1） 合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實際出資額為準(zhǔn)。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2） 投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，A類投資人（優(yōu)先）自投資期滿2年后退出，B類投資人（劣后）投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項目回收期，不得再投資。 名稱（1） 合伙企業(yè)的名稱為【上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)】。上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議二〇一二年 月 2 / 33目 錄第1條 合伙企業(yè) 1 第2條 合伙人及其出資 2 第3條 合伙企業(yè)的投資 4 第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行 4 第5條 合伙費(fèi)用 7 第6條 收益分配與虧損分擔(dān) 8 第7條 合伙企業(yè)的財務(wù)管理 9 第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 10 第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 14 第10條 陳述與保證 16 第11條 合伙企業(yè)的解散與清算 17 第12條 違約責(zé)任及免責(zé) 18 第13條 其他條款 19 第14條 釋義 22 附件一：認(rèn)繳承諾書 1 附件二：受讓確認(rèn)函 1 合伙協(xié)議【XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合稱“合伙人”或“各方”）同意按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在【上?！吭O(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。（2） 合伙企業(yè)自取得營業(yè)執(zhí)照之日成立。 經(jīng)營期限（1） 合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。第2條 合伙人及其出資 合伙人 （1） 合伙企業(yè)的普通合伙人為【XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司】，一家依據(jù)【中國法律】在【上?！孔缘摹居邢挢?zé)任公司】，住所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（3） 除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。?） 每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣【50】萬元且每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數(shù)倍遞增。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。有限合伙人應(yīng)于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。若逾期合伙人在寬限期內(nèi)足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。普通合伙人有權(quán)：（a） 將該違約合伙人尚未繳付的認(rèn)繳出資額在守約合伙人之間按其實繳出資額比例分配；或（b） 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾；（c） 相應(yīng)縮減合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額；或（d） 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。 投資限制合伙企業(yè)不得在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市股票（但出售投資組合公司股票的不在此限）。如普通