【正文】 合伙人決定從事上述關聯(lián)交易，該等關聯(lián)交易應符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。（2） 執(zhí)行事務合伙人代表執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務合伙人代表。當修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會議決定事項之相關內(nèi)容時，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署；（1）項下的（e）、（g）、（i）、（j）和/或（k）事項時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人；其他內(nèi)容普通合伙人憑合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。投資決策委員會由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負責。年度會議不討論合伙企業(yè)潛在投資項目。對于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會議同意的其他事項，臨時會議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應份額。投資項目費用，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本等。 （2）收益分配形式 （a）合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進行； （b）合伙人共同認可的其他形式。 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項，由各合伙人自行申報繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。（2） 合伙人的資本賬戶應根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調(diào)整。 會計年度合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。 財務報告（1） 首輪募集完成日后第一個完整半年度結(jié)束時起，普通合伙人應每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務報告。第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止（1） 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓如果有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓”）給任何第三方（“擬受讓方”），轉(zhuǎn)讓方應完全遵守本款及本協(xié)議其他相關條款之約定，否則可能導致普通合伙人認定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。（e） 非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購買權(quán)（“優(yōu)先購買權(quán)”）。II. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購買的那部分要約權(quán)益。（b） 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，（2）項約定作出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進入清算程序：I. 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關法律規(guī)定的當然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人；和/或II. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。（b） 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：I. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；II. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行；III. 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；IV. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。（b） 當然退伙：I. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；II. 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行；III. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時安排他人擔任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應終止，進入清算程序。（f） 普通合伙人以上述約定退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進入清算程序。（f） 普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。 普通合伙人的特別陳述與保證（1） 普通合伙人為一家中華人民共和國內(nèi)注冊的有限責任公司；（2） 普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關經(jīng)驗； 有限合伙人的特別陳述與保證該合伙人仔細閱讀了普通合伙人提交的有關合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關風險的內(nèi)容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔的風險并有相應的承擔風險的能力； 第三方為有限合伙人提供的擔?！炯蝿P城000918】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項本金及收益提供連帶責任擔保并進行公告。 清算（1） 清算人由【普通合伙人】擔任，除非合計持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。（2） 合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)不足以清償債務時，由普通合伙人向債權(quán)人承擔連帶清償責任。III. 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。（b） 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準確的陳述和保證，導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費用或承擔責任，普通合伙人有權(quán)認定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求該合伙人承擔賠償責任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，合伙企業(yè)應補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。 通知（1） 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：（a） 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：地址：【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】郵箱：【 servicecentre 】電話：【 02161531076 】收件人：【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會 】（b） 給普通合伙人的通知發(fā)送至：地址：【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】郵箱：【 gp 】電話：【 02161531076 】收件人：【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】（c） 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。（3） 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。（2） 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。（3） 出資日，(2)項約定的含義。（7） 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。（10） 管理公司：指普通合伙人，即XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司。（14） 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設立的【上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）】。（18） 可分配收入。（23） 日，指日歷日。（27） 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。（31） 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或相關權(quán)益的公司。（35） 執(zhí)行事務合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務的代表。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。本公司/本人簽署本認繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔投資于本中心的風險和損失。本公司/本人同時作出如下聲明及保證：本公司/本人認繳本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。本公司/本人承諾將遵守中心公司章程/合伙協(xié)議關于投資人的權(quán)利義務的規(guī)定。（2） 本公司/本人受讓本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。本公司/本人同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本公司/本人在合伙協(xié)議項下的一切義務。授權(quán)簽署人： ___________2012年 月 日…………………………………………………………………………………………..受讓方基本信息：（以個人名義投資）姓名： 國籍：身份證號或護照號： 地址： 電話： 電子郵箱： 緊急聯(lián)系人姓名及電話：開戶銀行：戶名：賬號（以公司名義投資）公司名稱： 營業(yè)執(zhí)照號： 授權(quán)簽署人： 授權(quán)簽署人電子郵箱： 地址： 電話： 股東名單： 開戶銀行：戶名：賬號