【正文】 人表決同意解散；（3） 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人；（4） 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經營；（5） 合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（6） 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。 清算清償順序（1） 合伙企業(yè)到期或終止清算時，清算剩余財產根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。II. 違約合伙人對合伙協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(shù)（但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外）。ii. 與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協(xié)議所約定追責方式之外的和解方案。（2） 各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務由合伙企業(yè)承擔。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。該保密義務不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。 不可抗力（1） “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 協(xié)議生效和終止（1） 本協(xié)議經各方簽署之日成立，本協(xié)議簽署后，對于通過后續(xù)募集或權益轉讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書面確認受本協(xié)議約束時對該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。（2） 半年度，指日歷半年度。（6） 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。（13） 季度，指日歷季度。（17） 合伙企業(yè)自身開銷，、設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出。（22） 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。（26） 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。（30） 投資決策委員會。（34） 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 解釋（1） 本協(xié)議的附件應為本協(xié)議不可分割的一部分，并應具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。(本頁以下無正文)【本頁無正文，為《上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁】普通合伙人：【 】 (蓋章)法定代表人或授權代表： 簽署日期：2012年【 】月【 】日【本頁無正文，為《上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁】有限合伙人： 簽字（蓋章）：簽署日期：2012年【 】月【 】日附件一：認繳承諾書致：XXXXXXXXXXXX（上海）股權投資管理有限公司本公司/本人在簽署本認繳承諾書之前，已經認真閱讀并充分理解了上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)（以下簡稱“本中心”）資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內容，已經充分了解投資于本中心可能產生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。在此期間，本公司/本人的認繳承諾不可撤銷。本公司/本人就本次認繳所提供的各種資料均為真實、有效、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。本公司/本人特此簽署本確認函確認如下：（1） 本公司/本人同意從轉讓方受讓標的權益，并承繼轉讓方就標的權益所對應的全部義務，包括但不限于按照合伙協(xié)議（定義如下文）約定向本中心繳付標的權益份額所對應的尚未實際繳付的出資額（如適用），否則將承擔相應的違約責任。（4） 本公司/本人已與本中心就加入本中心事宜進行過深入溝通，清楚并理解本中心現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本（“合伙協(xié)議”）的全部條款及內容。本公司/本人在進行出資決策及簽署本確認函時已經充分考慮簽前述因素以及自身的財務能力和風險承受能力。本公司/本人簽署本確認函即視為同意簽署合伙協(xié)議。本公司/本人就本次受讓所提供的各種資料均為真實、有效、準確、完整的，不存在隱瞞、誤導、遺漏等情形。認繳人基本信息：（以個人名義投資）姓名：國籍：身份證號或護照號：對賬單寄送地址：電話：電子郵箱：緊急聯(lián)系人姓名及電話：（以公司名義投資）公司名稱： 營業(yè)執(zhí)照號： 授權簽署人： 授權簽署人電子郵箱： 地址： 電話： 股東名單： 銀行募集賬戶：上海XXXXXXXXXXXX峰京華峰詣投資管理中心（有限合伙）賬號：32419608010029519開戶行：上海農村商業(yè)銀行靜安支行附件二：受讓確認函致：【XXXXXXXXXXXX（上海）股權投資管理有限公司】 鑒于本公司/本人同意受讓【】（“轉讓方”）在上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）（“本中心”）持有的 元人民幣的認繳出資額（其中【 零 】元人民幣已經實際繳納完畢）所代表的權益份額及附屬于該權益份額的全部權利和義務（“標的權益”），成為本中心的有限合伙人。本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認繳本中心權益的資格和能力，并就本次認繳已獲得必要的授權和批準，本次認繳不會與本公司/本人已經承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認購本中心的權益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務。（2） 本協(xié)議各條款及附件的標題僅為方便參考所設，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。（36） 中國，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。（32） 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認定為“違約合伙人”的合伙人(但不包括未被認定為違約合伙人的逾期合伙人)。（28） 投資成本，指合伙企業(yè)進行項目投資時投入到項目公司的全部投資額。（24） 認繳出資額，指某個合伙人向合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。（19） 質押股權回購款：（20） 年，指日歷年。（15） 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日。（11） 管理費。（8） 關聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關聯(lián)人管理的其他投資實體。（4） 合伙費用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設立、運營、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動而發(fā)生的費用和支出。（3） 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。一方缺少資金非為不可抗力事件。任何人可隨時經向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。 保密本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。第13條 其他條款 爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交上海仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則適用中國法律在上海仲裁解決。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應支付的合伙費用及其他因其違約行為導致的賠償?shù)荣M用，其中合伙費用仍須按違約合伙人違約前認繳出資額計算及承擔。第12條 違約責任及免責 違約責任 （1） 本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應賠償因其違約而給守約方造成的全部經濟損失。（2） 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產進行變現(xiàn)。如果進行擔保需要履行相關批準或備案程序，普通合伙人應當促使并協(xié)助【嘉凱城000918】完成相關批準或備案程序，以保證【嘉凱城000918】的擔保行為合法有效。（2） 普通合伙人的義務（a） ；（b） 應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益；（c） 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，全權負責合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其他所有合伙事務；（d） ；（e） ；（f） 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務；（g） 普通合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金；所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產。第9條 合伙人的權利義務 有限合伙人的權利（1） 有限合伙人的權利（a） （5）項約定確認普通合伙人更換的關鍵人