【正文】 II. 會議議程和相關資料；III. 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。（b） 臨時會議可以討論和決議的事項包括：【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關事項。 合伙人會議（1） 年度會議（a） 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會議（“年度會議”），由普通合伙人召集并主持。（c） 當普通合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。（3） 執(zhí)行合伙事務之行為對合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉、簽署文件等均對合伙企業(yè)具有約束力。執(zhí)行事務合伙人的職權包括但不限于：（a） 全面負責合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務及其他業(yè)務的管理及決策；（b） 代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件；（c） 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等；（d） 采取一切必要行動以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經營活動；（e） 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經營場所；（f） 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；（g） 聘請合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人；（h） 聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構為合伙企業(yè)提供服務；（i） 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金；（j） 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉讓合伙企業(yè)權益；（k） 根據合伙人的變動情況修改本協(xié)議附件；（l） 根據國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；（m） 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應訴，與爭議對方進行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對合伙企業(yè)、合伙人及其財產可能帶來的風險；（n） （2）款認定逾期合伙人為違約合伙人；（o） 從逾期合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應賠償?shù)膿p失。 利益沖突和關聯(lián)交易（1） 利益沖突普通合伙人可以作為執(zhí)行事務合伙人在中國境內設立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項目投資。（2） 逾期合伙人在寬限期內仍無法足額支付逾期出資和應付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認定為“違約合伙人”。 逾期繳付出資（1） 合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時足額繳付出資（該合伙人以下簡稱“逾期合伙人”），應按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金（“逾期出資滯納金”）：（a） 如果逾期合伙人在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。（2） 普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時，應當向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當期應繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。有限合伙人應簽署如本協(xié)議附件所列格式和內容的認繳承諾書，確認其認繳出資額（但通過受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，屆時應按照本協(xié)議附件所列格式和內容簽署受讓確認函）。有限合伙人此次認購類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。（2） 有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊所列。 資金用途合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認繳所有出資全部擬用于【嘉凱城上海海悅高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項目及二期項目開發(fā)運營】。 主要經營場所合伙企業(yè)的主要經營場所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】。各方經協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。第1條 合伙企業(yè) 設立（1） 合伙人同意根據《合伙企業(yè)法》、其他相關法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設立一家有限合伙企業(yè)（“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”）。 經營范圍合伙企業(yè)的經營范圍為：【投資管理、投資咨詢】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導致投資無法進行之】情形，經投資決策委員會決定將認繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項目】或其他備選項目。本協(xié)議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，經與普通合伙人協(xié)商確定，并依據本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊，成為本協(xié)議的當事人。（2） 普通合伙人的認繳出資額為實際出資額的1%。（4） 普通合伙人根據屆時實際募集的總認繳出資額情況，可確認首輪募集完成。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個工作日為出資的應繳付出資日（“出資日”）。該情形下的逾期出資滯納金計算方式如下：逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日萬分之五】的比例逾期天數(shù)（包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當日）；（b） （1）（a）的約定在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個工作日的寬限期（“寬限期”）。該違約合伙人應按照本協(xié)議第12條約定承擔相應的違約責任。（2） ，投資決策委員會應依照本協(xié)議約定對合伙企業(yè)投資業(yè)務的管理及決策行使職權。（2） 關聯(lián)交易合伙企業(yè)應盡量避免從普通合伙人及其關聯(lián)人或其他關聯(lián)合伙企業(yè)收購投資標的或向其他關聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標的，避免投資于普通合伙人及其關聯(lián)人已經投資的項目。（p） 采取其他所需行為以實現(xiàn)、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益。（4） 有限合伙人之授權全體有限合伙人在此作出一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：（a） 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。 投資決策委員會（1） 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風險，普通合伙人應組建投資決策委員會，負責投資業(yè)務的最終決策。（b） 年度會議的內容為普通合伙人向有限合伙人進行年度報告?！浚╟） 對于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項，臨時會議由有限合伙人召集并主持，（2）項約定作出決議。（b） 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。 管理費合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費。但， （a）若有限合伙人在規(guī)定的期限內未繳足認繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實繳的出資比例分配利潤； （b）未履行出資義務的合伙人，（2）條款、。 虧損分擔，合伙企業(yè)的各項虧損首先由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔，然后在各有限合伙人之間應按其認繳出資額比例分擔。（b） 下列項目應記為資本賬戶的減項：I. 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價值；II. 該合伙人所分擔的虧損。這些會計賬簿應符合有關法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經營活動。當合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的合伙人提議更換審計機構時，普通合伙人應召集合伙人會議，討論審計機構的更換事宜。 查閱會計賬簿有限合伙人在提前十五個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計賬簿。（d） （1）所列第（a）至（c）項約定的，轉讓方應首先向其他有限合伙人（“非轉讓方”）發(fā)出一份書面通知（“轉讓通知”），列明：I. 擬轉讓的合伙企業(yè)權益（“要約權益”）；II. 擬轉讓價格；III. 其他條款和條件；及IV. 擬受讓方的身份。該項買賣的交割應在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進行。（2） 普通合伙人的權益轉讓（a） 除依照本協(xié)議之明確約定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任 何方式轉讓其擁有的合伙企業(yè)權益。 退伙（1） 有限合伙人退伙（a） 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉讓其持有的合伙企業(yè)權益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實繳出資。（2） 普通合伙人退伙（a） 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應始終履行本協(xié)議項下的職責，不得要求退伙，不得轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，也不得采取任何行動解散或終止。經持有本合伙企業(yè)【85%】以上實繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。（e） 被除名的普通合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務而應獲得的報酬及應分配的收益；如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務合伙人同時接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的普通合伙人轉讓其獲得上述報酬和分配的權益。 普通合伙人的權利和義務（1） 普通合伙人的權利（a） 普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產權利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權利；（b） 依據本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務（包括合伙企業(yè)投資業(yè)務）的管理權、決策權及執(zhí)行權；（c） ；（d） ；（e） 依據本協(xié)議約定應享有的其他權利。該項陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。第11條 合伙企業(yè)的解散與清算 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應被解散并清算：（1） 合伙企業(yè)經營期限屆滿且未依據本協(xié)議獲得延長，或者依據本協(xié)議約定經延長后的經營期限屆滿；（2） 普通合伙人提議并經合計持有本合伙企業(yè)100%實繳出資額的守約合伙