【正文】 行為以實現(xiàn)、維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益。（2） 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。（3） 執(zhí)行合伙事務(wù)之行為對合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉、簽署文件等均對合伙企業(yè)具有約束力。（4） 有限合伙人之授權(quán)全體有限合伙人在此作出一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：（a） 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會議決定事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署；（1）項下的（e）、（g）、（i）、（j）和/或（k）事項時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人；其他內(nèi)容普通合伙人憑合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。（b） 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。（c） 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。 投資決策委員會（1） 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險，普通合伙人應(yīng)組建投資決策委員會，負責(zé)投資業(yè)務(wù)的最終決策。投資決策委員會由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負責(zé)。（2） 在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團隊】在投資項目的開發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時向投資決策委員會通報。 合伙人會議（1） 年度會議（a） 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會議（“年度會議”），由普通合伙人召集并主持。（b） 年度會議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進行年度報告。年度會議不討論合伙企業(yè)潛在投資項目。（2） 臨時會議（a） 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計持有【75%】以上實繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開合伙人臨時會議（“臨時會議”，與“年度會議”統(tǒng)稱“合伙人會議”）。（b） 臨時會議可以討論和決議的事項包括：【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關(guān)事項?！浚╟） 對于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項，臨時會議由有限合伙人召集并主持，（2）項約定作出決議。對于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會議同意的其他事項，臨時會議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。（3） 會議通知（a） 合伙人會議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知。會議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容： I. 會議的時間、地點；II. 會議議程和相關(guān)資料；III. 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。（b） 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。第5條 合伙費用合伙企業(yè)的合伙費用包括：【合伙企業(yè)自身開銷、管理費及投資項目費用（定義見下文）】，具體如下： 合伙企業(yè)自身開銷合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與其設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用和支出（“合伙企業(yè)自身開銷”），包括但不限于：（1） 為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費用（“開辦費”）。普通合伙人或者關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費，由合伙企業(yè)在首次取得項目投資退出資金后立即予以報銷或返還；（2） 合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；（3） 合伙企業(yè)的法律、會計和稅務(wù)顧問費用；（4） 合伙企業(yè)募集所支出的合理的財務(wù)顧問費或類似費用；（5） 合伙企業(yè)的審計費用；（6） 合伙人會議費用；（7） 政府部門對合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運作收取的稅、費及其他費用；（8） 訴訟費和仲裁費；（9） 其他沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。 管理費合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費。，投資項目費用，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本等。 投資項目費用合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費用，以及為調(diào)查、評估及監(jiān)控投資項目而發(fā)生的差旅費、招待費等項目直接費用（“投資項目費用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。第6條 收益分配與虧損分擔(dān) 收益分配合伙企業(yè)收到的項目投資收入、臨時投資收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費、合伙費用及其他費用后（統(tǒng)稱“可分配收入”）應(yīng)按照如下約定分配： （1）分配原則 各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但， （a）若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實繳的出資比例分配利潤； （b）未履行出資義務(wù)的合伙人，（2）條款、。 （2）收益分配形式 （a）合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進行； （b）合伙人共同認可的其他形式。 （3）分配時間 合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機構(gòu)允許分配的范圍內(nèi)，分配時間不應(yīng)遲于收到相應(yīng)現(xiàn)金后【二十(20)】個工作日屆滿之日。 （4）分配條件 （a）有充足的現(xiàn)金供分配；（b）分配不會導(dǎo)致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)；（c）分配不會使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤不足以履行或支付將來預(yù)期的義務(wù)、責(zé)任或費用。 虧損分擔(dān)，合伙企業(yè)的各項虧損首先由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔(dān)，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認繳出資額比例分擔(dān)。 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項，由各合伙人自行申報繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。第7條 合伙企業(yè)的財務(wù)管理 資本賬戶（1） 合伙企業(yè)內(nèi)部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶。每一個合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于【每一季度的最后一日】根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進行調(diào)整：（a） 下列項目應(yīng)記為資本賬戶的增項：I. 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額；及II. 該合伙人繳付的實繳出資額。（b） 下列項目應(yīng)記為資本賬戶的減項：I. 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價值；II. 該合伙人所分擔(dān)的虧損。（2） 合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調(diào)整。 記賬普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會計制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的依據(jù)。這些會計賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營活動。 會計年度合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。 審計合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。首輪募集完成后，審計機構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽的會計師事務(wù)所中選定。當(dāng)合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的合伙人提議更換審計機構(gòu)時，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會議，討論審計機構(gòu)的更換事宜。 財務(wù)報告（1） 首輪募集完成日后第一個完整半年度結(jié)束時起，普通合伙人應(yīng)每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務(wù)報告。（2） 首輪募集完成日后第一個完整年度結(jié)束時起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。（3） 出于保護高度機密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權(quán)對上述報告進行必要的編輯。 查閱會計賬簿有限合伙人在提前十五個工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計賬簿。第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止（1） 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓如果有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓”）給任何第三方（“擬受讓方”），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。（a） 轉(zhuǎn)讓方申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：I. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；II. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致任何有限合伙人的認繳出資額低于人民幣【50】萬元；III. 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；IV. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費用；（b） 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認；但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。（c） 若普通合伙