【正文】 為原則代表委托人進(jìn)行投資談判、簽約、并完成投資交易。，該等投資方能作出。第十五條 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)方投資的回避制度關(guān)聯(lián)方按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)》中第三條及第四條的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行認(rèn)定。與基金管理人構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的公司，除上述投資決策程序外，還需要經(jīng)過(guò)全體合伙人大會(huì)通過(guò)后，該等投資方能作出。第十六條 投資后對(duì)被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險(xiǎn)防范、投資退出、所投資標(biāo)的擔(dān)保措施、舉債及擔(dān)保限制等事項(xiàng)。一旦投資決定根據(jù)本協(xié)議項(xiàng)下規(guī)定的方式作出，基金管理人應(yīng)對(duì)投資組合公司進(jìn)行跟進(jìn)式管理，內(nèi)容主要包括：基金管理人應(yīng)緊密監(jiān)控投資組合公司的投資收益；基金管理人可以指派一名或多名代表?yè)?dān)任投資組合公司董事會(huì)董事；基金管理人應(yīng)與投資組合公司的管理層緊密合作，以提高投資組合公司的價(jià)值；基金管理人在被要求或被認(rèn)為必要時(shí)應(yīng)指派資深專業(yè)管理人員參與投資組合公司的管理，以協(xié)助相關(guān)投資組合公司達(dá)到其業(yè)績(jī)或利潤(rùn)增長(zhǎng)計(jì)劃；基金管理人應(yīng)與投資組合公司管理層保持定期交流?；鸸芾砣藨?yīng)制定適當(dāng)?shù)耐顿Y退出策略，并在合適的時(shí)機(jī)實(shí)施該等策略，以實(shí)現(xiàn)委托人的投資回報(bào)；這些投資退出策略主要包括：將有限合伙企業(yè)在投資組合公司中持有的股權(quán)投資以及其他利益，出售給包括投資組合公司的其他股東在內(nèi)的第三方買家；若投資組合公司在境內(nèi)外證券市場(chǎng)上市，通過(guò)證券市場(chǎng)出售有限合伙企業(yè)在投資組合公司中持有的股份；與投資組合公司簽訂并實(shí)施股權(quán)回購(gòu)協(xié)議；中國(guó)法律法規(guī)允許的其他方式?；鸸芾砣藨?yīng)在投資協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中應(yīng)妥善設(shè)置所投資公司的擔(dān)保措施、對(duì)所投資公司的管理權(quán)限、對(duì)外借款及對(duì)外擔(dān)保等進(jìn)行約定，以便于有限合伙企業(yè)退出時(shí)盡大程度地保障投資人權(quán)益?；鸸芾砣瞬坏脤⑷魏卫麧?rùn)重新投資，除非征得有限合伙企業(yè)合伙人大會(huì)的同意。第六章 基金收益分配和虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān)第十七條 基金收入、凈利潤(rùn)與可分配資金：包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之后的收入、股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的其他合法收入等。：為基金收入扣除基金費(fèi)用和各項(xiàng)稅收后的余額。具體須依據(jù)合伙企業(yè)會(huì)計(jì)核算辦法規(guī)定的科目和口徑進(jìn)行處理。：指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分配給合伙人的基金資產(chǎn)，包括實(shí)現(xiàn)的基金凈利潤(rùn)和回收的原始出資額。第十八條 基金費(fèi)用：包括基金管理人的管理費(fèi)、基金托管人的托管費(fèi)和基金運(yùn)營(yíng)費(fèi)用三部分。、標(biāo)準(zhǔn)和支付方式：各方確認(rèn)，基金在其經(jīng)營(yíng)期間，普通合伙人按照有限合伙的總認(rèn)繳出資額的2%/年提取管理費(fèi)。管理費(fèi)由全體合伙人根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)?，從全體合伙人繳納的保證金或?qū)嵗U出資中提取。第一年的管理費(fèi)由普通合伙人在有限合伙設(shè)立后10個(gè)工作日之內(nèi)從保證金中提取，以后年度管理費(fèi)由普通合伙人在每年1月15日從基金實(shí)繳出資中提取，本協(xié)議另有規(guī)定的除外。《基金資金托管協(xié)議》約定由本基金承擔(dān)。：①合伙企業(yè)辦理注冊(cè)登記、資格審查、免稅手續(xù)等產(chǎn)生的費(fèi)用以及稅收與其他政府收費(fèi)；②合伙企業(yè)（基金）年度內(nèi)發(fā)生的基金自身的年報(bào)審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)、合伙人會(huì)議費(fèi)、股權(quán)交易費(fèi)、變更登記、工商年度報(bào)告、信息披露費(fèi)及各項(xiàng)行政性收費(fèi)等；③為維護(hù)本合伙企業(yè)利益而聘請(qǐng)獨(dú)立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會(huì)計(jì)建議（包括審計(jì)）而發(fā)生的律師費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)、稅務(wù)師費(fèi)、評(píng)估師費(fèi)、咨詢師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)等（但與投資項(xiàng)目篩選評(píng)價(jià)、投資決策、投資后管理和項(xiàng)目投資退出決策有關(guān)的該等費(fèi)用除外）；④管理、運(yùn)用或處分本基金資產(chǎn)的過(guò)程中發(fā)生的稅費(fèi)和其他政府規(guī)費(fèi)性質(zhì)的交易費(fèi)用、合伙企業(yè)年審銀行專戶余額詢證費(fèi)、銀行專戶管理費(fèi)、銀行劃款手續(xù)費(fèi)、證券開(kāi)戶費(fèi)、證券交易手續(xù)費(fèi)、證券交易印花稅、合伙企業(yè)印花稅、營(yíng)業(yè)稅金及附加等；⑤合伙企業(yè)自身的文件或賬冊(cè)的制作及印刷費(fèi)用；⑥為維護(hù)合伙企業(yè)的權(quán)利以基金為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費(fèi)用；⑦在本合伙企業(yè)已實(shí)際支付對(duì)某一項(xiàng)目投資款的情況下，與該投資項(xiàng)目篩選評(píng)價(jià)、投資決策、投資后管理和項(xiàng)目投資退出決策有關(guān)的律師費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)、稅務(wù)師費(fèi)、評(píng)估師費(fèi)、咨詢師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)等費(fèi)用均由被投資項(xiàng)目方承擔(dān)，在被投資項(xiàng)目方不承擔(dān)的情況下再由本合伙企業(yè)承擔(dān)；⑧合伙企業(yè)終止時(shí)的清算費(fèi)用；⑨合伙人會(huì)議確認(rèn)應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的其他費(fèi)用。：①基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基金財(cái)產(chǎn)的損失，以及處理與基金運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用等不列入基金費(fèi)用；②如果本基金最終沒(méi)有實(shí)際全額支付對(duì)某一項(xiàng)目的投資款，則上述已列入基金運(yùn)營(yíng)費(fèi)用中的和該項(xiàng)目相關(guān)的所有費(fèi)用均應(yīng)從基金運(yùn)營(yíng)費(fèi)用中扣回，改由基金管理人承擔(dān)(不夠合理，是否可改為按投資比例承擔(dān)費(fèi)用)；③基金管理人將承擔(dān)其自身的運(yùn)營(yíng)和管理費(fèi)用，包括但不限于聘請(qǐng)內(nèi)部專業(yè)技能人員（包括投資經(jīng)理、投資助理、公司其他人員）的費(fèi)用以及其他為尋找投資機(jī)會(huì)和對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行跟蹤管理過(guò)程中提供一般性支持和服務(wù)的費(fèi)用（如房屋租賃費(fèi)、辦公費(fèi)、差旅費(fèi)、水電費(fèi)、項(xiàng)目檔案管理費(fèi)用、投資決策委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用等）?！顿Y金保管協(xié)議》在基金托管人處開(kāi)立的支出賬戶支付，并接受基金托管人的合規(guī)性審查。第十九條 稅賦本基金的投資所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。第二十條 管理人業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)本基金管理人的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：【略】第二十一條 可分配資金的分配順序本基金的可分配資金的分配順序：【略】第二十二條 可分配資金的分配形式、可流通的有價(jià)證券、未上市公司股權(quán)的形式進(jìn)行。分配任何流通的有價(jià)證券的價(jià)值以派發(fā)當(dāng)日之前累計(jì)20個(gè)交易日有關(guān)部門公布的該有價(jià)證券的市場(chǎng)收盤價(jià)的平均價(jià)為計(jì)算依據(jù)，未上市公司股權(quán)價(jià)值評(píng)估方式按本協(xié)議約定的合伙人會(huì)議表決通過(guò)。第二十三條 可分配資金的分配時(shí)間，均應(yīng)在取得可分配資金后三十（30）日內(nèi)按本協(xié)議及本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議約定的原則和順序進(jìn)行分配。，或經(jīng)合伙人會(huì)議決定提前清算的更早時(shí)間，在扣除基金管理費(fèi)、基金托管費(fèi)及基金運(yùn)營(yíng)費(fèi)用后，本著最快的原則向基金合伙人分配可分配資金。第二十四條 可分配資金的賬戶管理、審計(jì)與決策（即本基金托管銀行）簽訂的《資金保管協(xié)議》的約定回到本基金在托管銀行的開(kāi)立的收入賬戶，按本協(xié)議約定的方式進(jìn)行分配，并接受基金托管人的合規(guī)性審查?；鹜泄苋藨?yīng)具有獨(dú)立性并符合以下條件：①成立時(shí)間在5年以上的全國(guó)性的股份制商業(yè)銀行；②與本企業(yè)主要出資人、基金管理人無(wú)股權(quán)、債務(wù)和親屬等利害關(guān)系；③具有股權(quán)投資基金托管經(jīng)驗(yàn)；④無(wú)重大過(guò)失及行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。審計(jì)結(jié)果應(yīng)書面提供給全體合伙人。經(jīng)審計(jì)確定的可分配資金按本協(xié)議約定的方式向合伙人派發(fā)。第二十五條 經(jīng)營(yíng)虧損承擔(dān)（包括其內(nèi)部機(jī)構(gòu)、雇員或者其委托、授權(quán)的任何其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人）未能按照本協(xié)議和《委托管理協(xié)議》的約定勤勉盡責(zé)地履行其管理職責(zé)（包括但不限于故意的不當(dāng)行為或者重大過(guò)失、違反法律法規(guī)、本協(xié)議、委托管理協(xié)議或明顯不作為或違反勤勉盡責(zé)管理義務(wù)的行為），導(dǎo)致本企業(yè)虧損，則基金管理人應(yīng)承擔(dān)該等虧損并向企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。，基金清算時(shí)如果出現(xiàn)虧損，按照本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議約定的原則和分配順序進(jìn)行分配。第二十六條 基金債務(wù)?；饌鶆?wù)僅包括應(yīng)付職工薪酬（如有）、應(yīng)交稅金、應(yīng)付紅利和其他應(yīng)付款等應(yīng)交應(yīng)付性質(zhì)項(xiàng)目，而不涉及任何形式的對(duì)外短期和長(zhǎng)期借款。當(dāng)合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償時(shí)，有限合伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第七章 合伙人的權(quán)利和義務(wù)第二十七條 普