【正文】 、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》等文件的要求。設(shè)立有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人；（2）簽訂書面合伙協(xié)議；（3）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”、“股權(quán)投資”、“私募”字樣。如：“【】私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）”（4）經(jīng)營范圍為投資管理、股權(quán)投資，但不得含有與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、不得兼營其他非金融業(yè)務(wù)，不得兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)，也不得兼營證券類投資業(yè)務(wù)。（5）有適當(dāng)?shù)淖再Y本（一般不低于1000萬元），首期實(shí)繳資本不低于25%，并能夠支持基本運(yùn)營。合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資；（6）有2名以上高級管理人員，高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷，但不得聘用從其他公司離任未滿3個(gè)月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)；對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實(shí)行同樣3個(gè)月的“靜默期”要求。（7）具備滿足業(yè)務(wù)運(yùn)營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。設(shè)立步驟（1）進(jìn)行名稱預(yù)先核準(zhǔn)有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定預(yù)先申請名稱核準(zhǔn)，名稱必須標(biāo)明“有限合伙”。在進(jìn)行名稱核準(zhǔn)之前，應(yīng)至少確定企業(yè)的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關(guān)事項(xiàng)。合伙型股權(quán)投資企業(yè)的命名格式為“私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)”，北京則要求在企業(yè)名稱中使用“基金”或“投資基金”式樣，湖南省如有不同要求，須向工商行政管理部門咨詢。（2）申請?jiān)O(shè)立登記設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)按照工商登記部門的要求提交申請材料。申請人應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立所需文件。（3）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照申請人提交的申請資料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，還應(yīng)刻制企業(yè)印章(至少應(yīng)刻制公章、財(cái)務(wù)章、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其授權(quán)代表人名章)，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，申請納稅登記(包括國稅、地稅)，開立銀行基本賬戶，在取得企業(yè)基本賬戶開戶許可證后，企業(yè)方可進(jìn)行對外投資。（4）備案登記 《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》要求股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行強(qiáng)制備案，股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個(gè)月內(nèi)，申請到相應(yīng)管理部門備案：① 已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。② 由單個(gè)機(jī)構(gòu)或單個(gè)自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。合伙型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實(shí)行自愿備案，合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)設(shè)立后可根據(jù)自身需要自愿去備案管理部門備案。（二）設(shè)立所需法律文件需向工商機(jī)關(guān)提交的文件申請?jiān)O(shè)立合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)提交基金企業(yè)的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書及企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書以及全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書。全體合伙人的身份證明。全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書。合伙協(xié)議。全體合伙人對各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書；全體合伙人委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書(執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)提交執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的委托書和身份證明)；主要經(jīng)營場所證明；工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。由于各地具體情況不一，各地政府對于合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立登記可能還會(huì)頒布一些其他的法律文件，因而投資者應(yīng)在注冊前充分了解注冊地的相關(guān)規(guī)定。比如，合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)進(jìn)行注冊登記時(shí)還需提交首期實(shí)繳驗(yàn)資證明；高級管理人員的簡歷及證明文件；。合法合規(guī)募集資本的承諾函；風(fēng)險(xiǎn)提示書；名稱中含“基金”字樣的，需提交資本認(rèn)繳承諾書及法律意見書。關(guān)于《合伙協(xié)議》的特別說明《合伙協(xié)議》的約定應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一般應(yīng)當(dāng)載明合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍。合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。利潤分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙。爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算。違約責(zé)任。盡管合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業(yè)”，因而除了上述所列事項(xiàng)外，按照《合伙企業(yè)法》第63條規(guī)定，《合伙協(xié)議》還應(yīng)當(dāng)載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序。執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法。執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任。有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)因其特殊性，一般還應(yīng)在合伙協(xié)議中約定以下幾個(gè)方面的事宜：（1）管理費(fèi)。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，由作為基金管理人的普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，承擔(dān)基金的管理責(zé)任，因此，合伙協(xié)議中一般會(huì)確定管理費(fèi)的比例。通常來說，每年的管理費(fèi)為承諾資金的2%，也可以在基金存續(xù)前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費(fèi)的比例，由合伙人協(xié)商確定。（2）收益分成。為了激勵(lì)普通合伙人，爭取基金投資回報(bào)最大化，合伙協(xié)議中也會(huì)規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的管理人的報(bào)酬以及報(bào)酬提取方式。就行業(yè)內(nèi)的通行做法，一般要約定回報(bào)率(一般為8%)，達(dá)到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內(nèi)通常為20%。（3）承諾和出資。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，有限合伙人承擔(dān)主要出資義務(wù)，是資金的主要來源，因此，需在合伙協(xié)議約定有限合伙人的出資比例和時(shí)間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經(jīng)常會(huì)出一部分資金，出資比例為1%或更多。（4）基金存續(xù)期限【該條作為基金管理人并不適用】。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的《合伙協(xié)議》中應(yīng)當(dāng)約定基金的存續(xù)期限，即合伙企業(yè)的存續(xù)期限。實(shí)務(wù)中，一個(gè)投資項(xiàng)目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業(yè)的存續(xù)期限一般應(yīng)等于或高于這一期限。《創(chuàng)投辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)事先約定有限的存續(xù)期限的，最短不得短于7年。（5）單筆投資額。為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)，投資人可在《合伙協(xié)議》中約定向單一項(xiàng)目投資的比例，以此來避免把所有雞蛋放在同一個(gè)籃子中。根據(jù)《創(chuàng)投辦法》，私募股權(quán)投資基金企業(yè)對單個(gè)項(xiàng)目的投資不得超過私募股權(quán)投資基金企業(yè)總資產(chǎn)的20