【正文】 有限合伙人按各有限合伙人各期認(rèn)繳出資額的 2%每年支付管理費給資產(chǎn)管理人； (2)管理費在每一期募集結(jié)束后 10個工作日內(nèi)由資產(chǎn)管理人一次性提取。 被除名的有限合伙人以實際認(rèn)繳的出資額的 5%繳納違約金， 普通合伙人可選擇性退還資本金（有權(quán)直接扣除違約金及預(yù)支的收益）。 11 有限合伙人 如違約退伙需承擔(dān)違約責(zé) 任，向普通合伙人認(rèn)繳認(rèn)購資本的 5%違約金，普通合伙人可選擇性退還資本金（有權(quán)直接扣除違約金及預(yù)支的收益）。 十三、 違約責(zé)任 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 清算清償順序 本合伙企業(yè)清算時，本合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配： (1) 支付清算費用； (2) 支付本合伙企業(yè)的職工（如有）工資、社會保險費用和法定補償金； (3) 繳納所欠稅和費； (4) 清償本合伙企業(yè)的債務(wù)； (5) 根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。 十二、 合伙企業(yè)的解散 (終止 )與清算 解散 當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng) 終止： 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿； 普通合伙人提議并經(jīng)全體合伙人三分之二以上同意； 本合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 本投資計劃因故無法實現(xiàn)； 《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他解散原因。 十一、爭議解決辦法 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙： （ 1） 依法 被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ 2） 持有的全部有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行； （ 3） 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。 出資資金為自有、合法資金，接受本合伙企業(yè)的投資管理理念； (2) 對有限合伙企業(yè)的投資風(fēng)險有充分的認(rèn)知，愿意承擔(dān)本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的相關(guān)義務(wù)，在本投資計劃存續(xù)期內(nèi)不得提出退伙申請。 有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙不應(yīng)因此解散。 十、 合伙人入伙及退伙 有限合伙人入伙 有限合伙人入伙應(yīng)該滿足以下條件： (1) 有限合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經(jīng)普通合伙人同意； (2) 最低出資額不低于人民幣 100萬元整（大寫：壹佰萬元整）； 9 (3) 出資資金為有限合伙人的自有、合法資金，接受普通合伙人的投資管理理念，同意本次投資計劃； (4) 對有限合伙企業(yè)的投資風(fēng)險有充分的認(rèn)知，愿意承擔(dān)本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的相關(guān)義務(wù)以及相關(guān)投資風(fēng)險和法律風(fēng)險 ； 有限合伙人退伙 有限合伙人可依 據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求 。 職務(wù)行為責(zé)任 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對本合伙企業(yè)的各項職責(zé)，處理本合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于本合伙企業(yè)。 A（北京）投資基金管理有限公司是 本合伙企業(yè)唯一資產(chǎn)管理人。 普通合伙人依據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定及本協(xié)議約定，獨占及排他的享有執(zhí)行本合伙企業(yè)合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于： (1) 本投資計劃的投資及相關(guān)事務(wù)； (2) 管理、運用和處分本投資計劃的財產(chǎn)，包 括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn) 8 權(quán)等； (3) 采取為維持本合伙企業(yè)合法存續(xù)、以本合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動； (4) 開具和撤銷本合伙企業(yè)的支票和其他付款憑證； (5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對本投資計劃提供服務(wù)； (6) 批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額； (7) 為本投資計劃的利益決定提起訴訟、應(yīng)訴、參加仲裁活動，與爭議對方進行協(xié)商、和解等； (8) 根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理本合伙企業(yè)的涉稅事項； (9) 代表本合伙企業(yè)對外簽署文件； (10) 變更本合伙企業(yè) 的經(jīng)營場所； (11) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取本合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動； (12) 法律規(guī)定及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。 九、 合伙事務(wù)的執(zhí)行 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。 質(zhì)押擔(dān)保 為保證項目方義務(wù)的全面履行， 冠縣港海薄板有限公司 將 55%股權(quán)質(zhì)押給北京 B股權(quán)投資管理中心（有限合伙） ,并承諾以其擁有 的 公司部分非流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、 在建工程合計 億 作為項目方履行回購義務(wù)的擔(dān)保。 為最大化的保障投資計劃財產(chǎn)的安全性和全體有限合伙人的利益，在投資計劃成立后 ,同意 山東冠縣華美電纜有限公司 為本投資計劃財產(chǎn)提供不可撤銷連帶保證責(zé)任。 7 八、 保證擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保 保證擔(dān)保 為最大化的保障投資計劃財產(chǎn)的安全性和全體有限合伙人的利益，在投資計劃成立后 ,同意朱英民 為本投資計劃財產(chǎn)提供不可撤銷連帶保證責(zé)任。 ，投資計劃財產(chǎn)凈額小于有限合伙企業(yè)本金與基準(zhǔn)收益之和時，普通合伙人予以補足。 有限合伙人基準(zhǔn)收益為本協(xié)議第七條第一款第一項所約定的年預(yù)期收益。 投資計劃財產(chǎn)在扣除應(yīng)