【正文】 業(yè)合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。
(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
(XX) 。
(d) 。
(b) 。
(XX) 普通合伙人以上述約定退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進入清算程序。
(XX) 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報酬及應(yīng)分配的收益。
IX. 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責和義務(wù)。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時安排他人擔任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進入清算程序。
iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實繳出資額【50%】的行為。
IX. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時有下列不正當行為：
i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
IXXX 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
(b) 當然退伙：
XX 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
(d) 有限合伙人依上述約定退伙時，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。
IV. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
IX. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行。
退伙
有限合伙人退伙
(___) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實繳出資。
(c) 若經(jīng)合計持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。
(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進入清算程序：
XX 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人。普通合伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙人amp。)，并經(jīng)普通合伙人認定后成為合伙企業(yè)的amp。受讓確認函amp。)，簽署本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的確認函(amp。受讓方amp。
(g) (___)至(XX)項約定受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當事方(amp。
(XX) 如果：
XX (XX)項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的。該項買賣的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進行。)通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的【七十五天】。交割日amp。)，則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對要約權(quán)益的購買和出售：
XX 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購買通知后的十天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買賣的交割日(amp。購買通知amp。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的十五天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購買全部或部分要約權(quán)益(amp。quot。quot。及
IV. 擬受讓方的身份。
IX. 擬轉(zhuǎn)讓價格。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。
IV. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費用。
IX. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致任何有限合伙人的認繳出資額低于人民幣【50】萬元。quot。quot。)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。擬受讓方amp。)給任何第三方(amp。轉(zhuǎn)讓amp。)欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售(統(tǒng)稱amp。轉(zhuǎn)讓方amp。
第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止
有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
如果有限合伙人(amp。
出于保護高度機密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權(quán)對上述報告進行必要的編輯。
財務(wù)報告
首輪募集完成日后第一個完整半年度結(jié)束時起，普通合伙人應(yīng)每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務(wù)報告。首輪募集完成后，審計機構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽的會計師事務(wù)所中選定。首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。這些會計賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營活動。
記賬
普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會計制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。
IX. 該合伙人所分擔的虧損。及
IX. 該合伙人繳付的實繳出資額。
第7條 合伙企業(yè)的財務(wù)管理
資本賬戶
合伙企業(yè)內(nèi)部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶。
虧損分擔
，合伙企業(yè)的各項虧損首先由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認繳出資額比例分擔。
(b)分配不會導(dǎo)致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)。
分配時間
合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機構(gòu)允許分配的范圍內(nèi)，分配時間不應(yīng)遲于收到相應(yīng)現(xiàn)金后【二十(20)】個工作日屆滿之日。
收益分配形式
(___)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進行。但，
(___)若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實繳的出資比例分配利潤。quot。quot。)，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔。投資項目費用amp。
投資項目費用
合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費用，以及為調(diào)查、評估及監(jiān)控投資項目而發(fā)生的差旅費、招待費等項目直接費用(amp。
管理費
合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費。
(8) 訴訟費和仲裁費。
合伙人會議費用。
合伙企業(yè)募集所支出的合理的財務(wù)顧問費或類似費用。
合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本。)。開辦費amp。)，包括但不限于：
為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費用(amp。合伙企業(yè)自身開銷amp。
第5條 合伙費用
合伙企業(yè)的合伙費用包括：【合伙企業(yè)自身開銷、管理費及投資項目費用(定義見下文)】，具體如下：
合伙企業(yè)自身開銷
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔與其設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用和支出(amp。
(b) 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。
IX. 會議議程和相關(guān)資料。
會議通知
(___) 合伙人會議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知?！?br /> (c) 對于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項，臨時會議由有限合伙人召集并主持。)。合伙人會議amp。統(tǒng)稱amp。年度會議amp。與amp。臨時會議amp。
臨時會議
(___) 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計持有【75%】以上實繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開合伙人臨時會議(amp。
(b) 年度會議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進行年度報告。quot。quot。
在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團隊】在投資項目的開發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時向投資決策委員會通報。
投資決策委員會
為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風險，普通合伙人應(yīng)組建投資決策委員會，負責投資業(yè)務(wù)的最終決策。
(b) 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。(XX)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人。
有限合伙人之授權(quán)
全體有限合伙人在此作出一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：
(___) 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。
(p) 采取其他所需行為以實現(xiàn)、維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益。
(n) 。
(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭議對方進行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議。
(k) 根據(jù)合伙人的變動情況修改本協(xié)議附件。
(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金。
(g) 聘請合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人。
(XX) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所。
(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：
(___) 全面負責合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策。如普通合伙人決定從事上述關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。
利益沖突和關(guān)聯(lián)交易
利益沖突
普通合伙人可以作為執(zhí)行事務(wù)合伙人在中國境內(nèi)設(shè)立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。quot。quot。quot。quot。
投資限制
合伙企業(yè)不得在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項目投資?；?br /> (d) 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法?；?br /> (b) 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾。該違約合伙人應(yīng)按照本協(xié)議第12條約定承擔相應(yīng)的違約責任。違約合伙人amp。
逾期合伙人在寬限