【正文】 目企業(yè) 的投資本金。 3) 普通合伙人的管理費(fèi)用； 4) 資金托管銀行的托管費(fèi)。 第七章 合伙企業(yè)費(fèi)用 第三十八條 基金的費(fèi)用種類： 1) 基金開辦費(fèi)、清算費(fèi)和日常運(yùn)營費(fèi)： 費(fèi)和清算費(fèi)包括但不限于律師費(fèi)、注冊登記費(fèi)、清算費(fèi)等； 包括但不限于信息披露通知費(fèi)用、基金的辦公場所的租金、水、電、物業(yè)費(fèi)用、辦公用具費(fèi)用等。 （三）投資項(xiàng)目的決策原則為： 。 ，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過； ，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。 。 。 。 決策委員會(huì)由【 5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 2】名委員，由資產(chǎn)管 理公司委派【 2】名委員，其余【 1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘 專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。 第三十六條 基金按照本協(xié)議設(shè)立顧問委員會(huì)： a. 顧問由普通合伙人聘請； b. 聘請顧問費(fèi)用由基金承擔(dān)； c. 顧問委員會(huì)對(duì)本基金投資事項(xiàng)有建議權(quán)； d. 基金對(duì)顧問委員會(huì)有咨詢權(quán)； e. 顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)本基金有付 出時(shí)間的義務(wù)； f. 顧問人員名冊見附件 C《基金顧問委員會(huì)人員名冊》。 （一）定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額 30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議； （二）召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提 前 7 日書面通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表 決事項(xiàng)通知全體合伙人； （三）合伙人會(huì)議須由普通合伙人及合計(jì)持有基金實(shí)繳出資總額三分之二以上 的有限合伙人共同出席方為有效。合伙人會(huì)議由全體合伙人組成。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí) 通知有限合伙人。 （五）執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人 10 有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。 （ 2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的 對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。 （三）有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。 （二）本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人【】作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn) 管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí) 行合伙人 ”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。否則，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律責(zé)任； （五）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其 他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。 （十一）法律法 規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 在新的執(zhí)行事務(wù)合伙人確定前，原執(zhí)行事務(wù)合伙人仍應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任。 第二十四條 責(zé)任的限制： （一）普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不得返還任何有限合伙人的出資，不得對(duì)有限合伙人的投資收益做任何承諾或保證； 8 （二）除非由于故 意、欺詐或重大過失行為，執(zhí)行事務(wù)合伙人不對(duì)因其行為導(dǎo)致 的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失承擔(dān)責(zé)任。 第二十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的義務(wù)： （一）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著誠信和謹(jǐn)慎的原則執(zhí)行合伙事務(wù)。 第二十二條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限： （一）執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，包括辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)；訂 立與合伙企業(yè)日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行；代表合伙企業(yè)對(duì)外 簽署、交付和執(zhí)行文件； （二）代表合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資和 /或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他投資； （三）管理和維持有限 合伙的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)等； （四）處分有限合伙因項(xiàng)目投資所持有的資產(chǎn)； （五）選擇和更換企業(yè)財(cái)產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)； 代表合伙企業(yè)與銀行簽署資金托管協(xié)議；開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證； （六）選擇、聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人、律師及會(huì)計(jì)師對(duì)合伙業(yè)務(wù)的管理提供 7 服務(wù)； （七）批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)其他合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額； （八）根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng) 執(zhí)行事務(wù)合伙人單方書面決定，可變更合伙企業(yè)的名稱中字號(hào)以外的部分，可變更合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書面通知其他合伙人并說明理由，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 第二十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以單方面決定是 否同意其他普通合伙人或有限合伙人入伙。 第五章 有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務(wù) 第十八條 合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 第十七條 本協(xié)議第十六條的規(guī)定不影響被豁免出資的有限合伙人就剩余認(rèn)繳出資額負(fù)擔(dān) 出資的義 務(wù)。普通合伙人將最終決定該有限合伙人是否符合本條（ 1）的規(guī)定以最終可以被豁免出資。 第十六條 豁免出資： 任一有限合伙人滿足下列條件之一，即可獲得對(duì)特定投資項(xiàng)目的出資豁免： （一）有限合伙人合理地認(rèn)為，為出資說明書中載明的投資項(xiàng)目進(jìn)行出資將極有 可能導(dǎo)致其對(duì)國家法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件或者任何政府禁令的違法，以至于其遭受重大不利影響； （二）或者，普通合伙人合理的認(rèn)為： （ a）任一有限合伙人的出資將導(dǎo)致基金難以完成此次投資項(xiàng)目， （ b）任一有限合伙人的出 資將對(duì)基金包括但不限于對(duì)基金潛在投資回報(bào)產(chǎn)生重 大不利影響。普通合伙人可要求出資違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任，或者根據(jù)出資違約合伙人的實(shí)際情況，適當(dāng)減免以下違約處罰： 5 （一）出資違約合伙人向其他合伙人承擔(dān)逾期出資給有限合伙造成的所有損失， 包括但不限于有限合伙的 開辦費(fèi)用、非出資違約合伙人已出資期間的資金成本（該成本的金額為相當(dāng)于非出資違約合伙人已繳付的出資額按一年期銀行貸款利率計(jì)算的利息）以及因此導(dǎo)致有限合伙不能設(shè)立而給其他合伙人帶來的所有其他損失；且 （二）出資違約合伙人向普通合伙人承擔(dān)逾期出資違約金，違約金金額相當(dāng)于該 出資違約合伙人逾期繳付出資金額的千分之五；且 （三）就逾期出資，根據(jù)實(shí)際逾期期限向有限合伙承擔(dān)總體投資收益率的補(bǔ)償。 （三）執(zhí)行事務(wù)合伙人【】認(rèn) 繳出資，應(yīng)不晚于其他合伙人繳付出資的截止日期繳納。繳付出資通知規(guī)定的繳付出資截止日不應(yīng)早于繳付出資通知送達(dá)之日起第【十】個(gè)工作日。以固定資產(chǎn)、房地產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)出資的，須經(jīng) 全體合伙人同意，需驗(yàn)資。 各合伙人具體認(rèn)購金額見附件《合伙人出資名錄》。 第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十一條 基金規(guī)模（認(rèn)繳出資總額）為【 1】億美元。期限屆滿，執(zhí)行事務(wù)合 伙人可根據(jù)項(xiàng)目