【正文】 所得稅 根據《合伙企業(yè)法》之規(guī)定 ,本有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體 , 由各合伙人 自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅 ,如法律要求本有限合 伙企業(yè)代扣代繳 ,則本有限合伙企業(yè)將根據法律規(guī)定進行代扣代繳。 為避免歧義 ,當 本有限合伙企業(yè)清算時 ,本有限合伙企業(yè)處置所有 資產后變現所得現金 ,亦視作因對被投資公司投資而取得的所有現 金 ,合并按上述規(guī)定進行分配 (但需按照法律規(guī)定支付第 條 (1)(4)項規(guī)定的費用 )。 第九條 分配 與虧損分擔 分配 本有限合伙企業(yè)在合伙期限內因對被投資公司投資而取得的所有現 金 (包括但不限于分紅、轉讓被投資股權 )均不得用于項目再投資 , 但可以用于支付本有限合伙企業(yè)應承擔的費用。 合伙人會議討論第 條所列各事項時 ,由普通合伙人及合計持 有本有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的有限合伙人通過 方可作出決議 ,但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。采取現場會議與電 話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的 ,對到現場 參加會議的合伙人和未到現場參加會議的合伙人 ,分別適用前述規(guī) 定。以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的 ,參加 會議的合伙人應簽署書面表決票或決議 ,所有合伙人的投票意見以 表決票或決議上簽署的意見為準 。以通訊表決方式召開的 ,視為全體合伙人參加會 議。合伙人會議以現場會議方式召開的 ,以合伙人到達會議 現場為參加會議 。 合計持有實繳出資總額三分之二及以上的合伙人參與會議方為有效 會議。合 伙人參加會議即可視為其放棄 任何關于提前通知的要求。如執(zhí)行事務合伙人認為適當 , 可自行決定不召開年度合伙人會議或臨時合伙人會議。執(zhí)行事務合伙人不 能履行或不履行職務 ,由半數以上合伙人共同推舉一名合伙人 (或 其委派代表 )負責召集并主持。 合伙人會議不應就本有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與本有限 合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行有關的事項進行決議 ,并且有限合伙人不應 通過合伙人會議對本有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。 (12) 批準普通合伙人向其關聯人轉讓其在本有限合伙企業(yè)的財產份 額 。 (10) 除本協(xié)議明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外 ,本 協(xié)議其他內容的修訂 。 (8) 更換本有限合伙企業(yè)托管人 。 (6) 接納新的合伙人入伙 。 (4) 批準普通合伙人提出的向合伙人進行非現金分配的議案 。 (2) 延長本有限合伙企業(yè)合伙期限 。 第八條 合伙人會議 合伙人會議 合伙人會議由普通合伙人召集并主持。 投資后管理 執(zhí)行事務合伙人應在本有限合伙企業(yè)完成對被投資公司的全部或部 分投資之日起 ,代表本有限合伙企業(yè)以股東 /投資人的身份依 法行使 對被投資公司的監(jiān)督、管理職權 ,執(zhí)行事務合伙人應對被投資公司 (包括但不限于對其使用項目投資資金的的情況 )進行持續(xù)監(jiān)控。 投資風險防范 執(zhí)行事務合伙人在決 策、執(zhí)行本有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務前 ,應充 分考慮投資業(yè)務的風險 ,對每一項投資業(yè)務決策、執(zhí)行之前 ,均應 對被投資公司進行嚴格的商業(yè)、財務、法律等方面的調查。但 普通合伙人有權自行決定將經營期延長半 ()年 ,但前提是普通 合伙人最晚應在投資退出封閉期屆滿前三 (3)個月之前作出延長投 資退出封閉期的決定 ,并向全體合伙人發(fā)送延長投資退出封閉期的 書面通知。 未經全體合伙人一致通過 ,本有限合伙企業(yè)合伙期限內不得對外提 供擔?；驅ν馀e債。 第七條 投資業(yè)務 投資限制 本有限合伙企業(yè)采取股權及法律允許的其他方式對被投資公司進行 投資。 托管事務及托管費以本有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》 為準。本有限合伙企業(yè)成立之時 ,投資決策委員會批準同意托管人為 中國民生銀行股份有限公司。首 個收費期間的管理費 ,有限合伙企業(yè)應在開立基本賬戶后二十 (20) 日內支付 ,之后于每個收費期間開始后十 (10)日內支付。為避免歧義 ,清算期內不支付管理費。 管理費 本有限合伙企業(yè)應按本協(xié)議的規(guī)定向普通合伙人支付管理費。 (8) 本有限合伙企業(yè)訴訟費和仲裁費 。 (6) 委托貸款手續(xù)費 。 (4) 管理費 。 (2) 本有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用 ,包括制作、印刷和發(fā) 送成本 。 (3) 當執(zhí)行事務合伙人擔任本有限合伙企業(yè)的清算人時 ,為執(zhí)行本 有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。當修改 內容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決 議事項之相關內容時 ,執(zhí)行 事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署 。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履 行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲 裁、調查或其他法律程序 ,本有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產 生的損失和費用 ,除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律 程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 除非由于故意、重大過失行為 ,或有明顯證據表明其沒有履行勤勉 盡責義務 ,執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人管理團隊雇員及執(zhí)行 事務合伙人聘請的代理人、顧問及上述人員的關聯人不應對因其作 為或不作為所導致的本有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負 責。 責任的限制 執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人管理團隊、雇員及執(zhí)行事務合伙 人聘請的代理人、顧問及上述人員的關聯人不應被要求返還任何有 限合伙人的 實繳出資額或財產份額 ,亦不對有限合伙人的投資本金 及收益承擔任何保證責任 。 執(zhí)行事務合伙人的賠償責任 執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為本有限合伙企業(yè)謀求最大利 益。 執(zhí)行事務合伙人可自行決定更換其委派的代表 ,但更換時應書面通 知全體合伙人 ,并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行本有限合伙 企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。 執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力 執(zhí)行事務合伙人為執(zhí)行合伙事務根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定 采取的全部行為 ,均對本有限合伙企業(yè)具有約束力。 (15) 采取為實現合伙目的、維護或爭取有本有限合伙企業(yè)合法權益 所必需的其他行動 。 (13) 變更其委派至本 有限合伙企業(yè)的代表 。 (11) 變更本有限合伙企業(yè)注冊地 。 (9) 代表本有限合伙企業(yè)對外簽署文件 。與 爭議對方進行協(xié)商、和解等 ,以解決本有限合伙企業(yè)與第三方 的爭議 。 (6) 保管并維持本有限合伙企業(yè)的財務會計記錄和賬冊 。 (4) 開立、維持和撤銷本有限合伙企業(yè)的銀行賬戶 ,開具支票和其 他付款憑證 。 (2) 對本有限合伙企業(yè)的財產進行投資、管理、運用、處置和回收 。 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人 **股權投資管理有限公司擔任本有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。 執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序 本有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件 : (1) 系在中華人民共和國境內注冊的機構 。 優(yōu)先級有限合伙人不能轉變?yōu)榛邢藓匣锶?,基石有限合伙人亦 不能轉變?yōu)閮?yōu) 先級有限合伙人。 普通合伙人 普通合伙人對于本有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 (7) 普通合伙人怠于行使權利時 ,督促其行使權利或者為了本有限 合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟 。 (5) 對涉及自身利益的情況 ,查閱本有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等 財務資料 。 (3) 參與選擇承辦本有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所 。為避免歧義 , 前述行使權利的行為包括 : (1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙 。任何有限合伙人均不得參與管理或控制本有限合伙企 業(yè)的投