【文章內容簡介】 相關內容時，普通合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。(2) 有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。(3) 當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。 有限合伙費用 有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：(1) 開辦費（指與有限合伙之組建、設立相關的費用，主要是指籌建費用, 包括但不限于差旅費、律師咨詢及登記注冊費、辦公費等）；(2) 所有因對投資組合公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其它第三方費用（包括但不限于經投資決策委員會決議通過的項目盡職調查費用）以及所有合理的差旅費；其中能夠由投資組合公司承擔的，管理公司應盡可能使投資組合公司承擔；(3) 有限合伙年度財務報表的審計費；(4) 有限合伙之財務報表及年報等報告費用；(5) 合伙人會議、顧問委員會會議和投資決策委員會會議費用(包括會議組織費用、相關差旅費用、顧問費等)；(6) 政府部門對有限合伙，或對有限合伙的收益或資產，或對有限合伙的交易或運作收取的稅、費及其它費用；(7) 管理費；(8) 托管費用；(9) 訴訟費和仲裁費；(10) 有限合伙的稅收及其他應由有限合伙承擔的日常運營費用；以及(11) 其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入有限合伙之普通合伙人日常運營費用之內的費用。上述費用原則上由有限合伙統(tǒng)一支付,費用的分攤按下述原則進行：(i) 與第二期募集結束前所投資項目有關的費用在首期合伙人之間按首期實繳出資額比例分攤；(ii) 與第二期募集結束后投資項目有關的費用在全體有限合伙人之間按當期實繳出資額比例分攤；(iii) 與有限合伙整體有關的費用在全體有限合伙人之間按其實繳出資額比例分攤。 開辦費指與有限合伙之組建、設立相關的費用，主要是指籌建費用，包括但不限于差旅費、律師咨詢及登記注冊費、辦公費等。開辦費用將采用實報實銷方式予以支付。 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意普通合伙人在有限合伙的存續(xù)期間根據下述約定從有限合伙的出資額中相應扣除管理費：(1) 普通合伙人每年應收取的管理費按有限合伙屆時的總認繳出資額乘以管理費費率計算，其中，％計算，后2年延長期的管理費費率以每年1%計算；(2) 管理費的計算和支付以一個管理費年度為一個支付周期，管理費年度自每年10月18日起算至次年10月17日止。第一個管理費年度自2010年10月18日起算。(3) 管理費于每個管理費年度的前五(5)個工作日內收取。 普通合伙人發(fā)生的下列費用由普通合伙人以自身收取的管理費承擔：(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；(2) 與有限合伙的管理相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、差旅費、辦公設施費用；(3) 其他日常運營經費。 資金托管 有限合伙應委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行（“托管機構”）對有限合伙持有的全部現金實施托管。有限合伙成立之時，各方同意托管機構為招商銀行股份有限公司上海分行；其后托管機構的任何更換，應由普通合伙人提名，并經合伙人會議討論后經合計持有總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人同意方可更換。有限合伙成立后，由普通合伙人與托管機構簽署托管協(xié)議，之后托管協(xié)議的任何修改或變更須經出席投資決策委員會會議的投資決策委員會成員的三分之二以上同意。 有限合伙發(fā)生任何現金支出時，均應遵守與托管機構之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 有限合伙應在托管機構處申請開立人民幣存款賬戶，并將其作為托管資金的銀行托管賬戶，用于存放所有托管現金資產、對外投資劃款、支付管理公司應分配收益、支付托管機構托管費、接收對外投資所產生的收益及管理公司清算時返還全體合伙人出資等。 托管機構根據普通合伙人的指令（在涉及有限合伙對外投資事宜時，應附有投資決策委員會決議文件），辦理所有托管賬戶內的資金劃撥。為免疑義，有限合伙的任何資金劃撥均須經倪新賢和鄭州兩人同時簽字或蓋章。托管機構未經授權不得擅自動用托管賬戶內的托管資金，不得使用托管賬戶進行托管協(xié)議項下托管業(yè)務以外的活動。 托管費用以有限合伙受托管的現金資產為計算基礎，有限合伙設立時托管費費率不超過千分之二（%）/年，托管費用每年分兩次支付，最終的費率及支付方式以有限合伙與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準。 在托管期間，托管機構根據托管協(xié)議的約定對有限合伙的投資運作進行獨立的賬戶監(jiān)管和必要的投資跟蹤，保證資金運行的獨立性和合規(guī)性。 托管機構執(zhí)行有限合伙發(fā)出的劃款指令，應以有限合伙托管賬戶內實際可用資金為限，托管機構不為托管資產墊資。 普通合伙人應于有限合伙每次劃出與投資項目有關的投資款和費用后的5個工作日內向全體有限合伙人書面報告該等款項的支付對象、金額和用途。 托管機構應于每一季度結束后十五(15)日內向有限合伙出具有限合伙托管資產情況的書面報告，說明有限合伙費用執(zhí)行情況、投資情況及托管機構履行托管協(xié)議的情況等。 管理公司 管理公司應按照有限合伙協(xié)議的約定為有限合伙配置管理團隊，具體從事投資項目的開發(fā)、調查、評估和實施。管理公司應確保其管理團隊獨立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。 管理公司及其管理團隊應本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資回報的原則、遵循有限合伙既定的投資策略和投資理念進行投資管理, 積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負責對項目進行審慎的投資調查和評估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務，組織投資條款的談判，準備有關投資的文件，實施投資項目并進行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等。 如有限合伙存續(xù)期內，因管理公司退伙而導致本管理協(xié)議終止：(1) 在有限合伙有接任的普通合伙人的情況下，管理公司應向該接任的普通合伙人妥善交接有限合伙管理事務；(2) 如有限合伙因沒有接任的普通合伙人而解散，則管理公司應根據有限合伙協(xié)議的約定協(xié)助處理有限合伙清算事宜。 ，在有限合伙存續(xù)的整個期間內持續(xù)有效，除非管理公司根據本協(xié)議的規(guī)定退伙，不再擔任有限合伙的普通合伙人。第七條 投資業(yè)務 投資目標有限合伙的投資目標為對企業(yè)進行權益性投資及與權益性投資相關的債權融資等，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。 投資范圍對未上市企業(yè)以及對已上市公司定向增發(fā)股票進行投資，重點投資于與新能源(太陽能、風能、清潔碳能、生物質能等)電站相關的國內組配件企業(yè)、高新技術成長企業(yè)和其他高成長企業(yè)。 投資限制對于第二期募集結束前的項目投資，未經合伙人會議討論并經合計持有首期總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人事先同意，有限合伙不得對同一投資組合公司進行超過首期總認繳出資額25%的投資。對于第二期后續(xù)募集結束后的項目投資，未經合計持有總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人事先同意，有限合伙不得對同一投資組合公司進行超過總認繳出資額25%的投資。 替代投資工具根據擬投資目標公司的不同投資情況和要求以及擬投資目標公司上市結構的不同，在不違反相關中國法律法規(guī)和不損害有限合伙利益的情況下，有限合伙可通過設立項目公司或其他形式的投資主體或投資工具對目標公司進行投資。 現金管理有限合伙的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，只能以被動投資方式進行管理，不能用于不動產或其他固定資產投資。 禁止行為有限合伙不得從事以下行為: (1) 主動投資于不動產或其他固定資產。 (2) 為他人（包括有限合伙）提供擔保。 (3) 投資已上市交易的股票、基金等。 (4) 向基金管理公司出資。 (5) 對外舉借債務(全體合伙人一致同意的除外)。 (6) 法律、行政法規(guī)禁止的其他活動。第八條 合伙人會議、顧問委員會和投資決策委員會 合伙人會議 合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議的職能和權力包括且僅包括：(1) 聽取普通合伙人的投資情況報告；(2) 除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，合伙協(xié)議其他內容的修訂；(3) 批準普通合伙人轉讓有限合伙權益；(4) 有限合伙的解散及清算事宜；(5) 將普通合伙人除名；(6) 更換托管機構；(7) 更換審計機構；(8) 變更有限合伙的主要經營場所且該變更事宜涉及有限合伙的重大利益；(9) 延長有限合伙的經營期限；(10) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議不應討論有限合伙潛在投資項目或其他與有限合伙事務執(zhí)行有關的事項，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。合伙人會議召開和表決的原則為：(i) 與第二期募集結束前所投資項目有關的事項由首期合伙人參加會議和表決；(ii) 與第二期募集結束后投資項目有關的事項由全體合伙人參加會議和表決；(iii) 與有限合伙整體有關的事項由全體合伙人參加會議和表決。 首次合伙人會議應當在有限合伙成立之后由普通合伙人召集并召開。有限合伙每個年度應至少召開一次合伙人會議。會議召開前普通合伙人應提前三(3)個工作日書面通知全體合伙人。合伙人會議內容主要為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資情況報告。 普通合伙人或代表有限合伙實繳出資額比例三分之一以上的有限合伙人在經提前十五個工作日書面通知后，⑵、⑶、⑷、⑹、⑺、⑻、⑼項事項組織召開臨時合伙人會議；經合計持有實繳出資額比例三分之二以上的有限合伙人提前十五個工作日向合伙人會議提出議案，⑸項事項。 、： (1) 會議的時間、地點； (2) 會議的召開方式； (3) 會議議題； (4) 合伙人表決所必需的會議材料； (5) 聯系人和聯系方式。 ⑸項以外事項時，由普通合伙人及合計持有實繳出資額比例三分之二以上的有限合伙人通過方可作出決議；⑸項事項時，須經全體合伙人一致同意通過方可作出決議。 顧問委員會 普通合伙人在有限合伙設立后視情況組建顧問委員會。顧問委員會成員由普通合伙人根據有限合伙的發(fā)展和有限合伙所投資項目的需要從普通合伙人代表、有限合伙人代表、社會賢達和行業(yè)專家中邀請。 顧問委員會負責對有限合伙的投資項目進行專項分析和研究，并向普通合伙人提供支持和建議。顧問委員會不享有任何投資決策權。 顧問委員會成員將根據其參與顧問工作的程度享受相關的顧問費及相關的差旅等活動費用，該等顧問費用開支均由有限合伙承擔。 投資決策委員會 有限合伙下設投資決策委員會，投資決策委員會是有限合伙的最高投資決策機構。普通合伙人在有限合伙設立后三個月內組建投資決策委員會，負責對普通合伙人提交的投資組合項目作出決策。投資決策委員會由7名成員組成，其中3人由普通合伙人委派，另外4人由有限合伙人根據下述原則委派：每個認繳出資額達人民幣5,000萬元或以上的有限合伙人或者合計持有認繳出資額達人民幣5,000萬元或以上的多個有限合伙人有權在有限合伙設立后三個月內提名或共同提名1名投資決策委員會成員。 投資決策委員會成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職。發(fā)生下列情形的，有限合伙人委派的投資決策委員會成員視為自動離職：1）該等有限合伙人向非關聯人轉讓其所持有限合伙權益后，單獨或合計持有的認繳出資額低于人民幣5,000萬元；或2）投資決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該有限合伙人。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權安排其他有限合伙人提名或普通合伙人自行提名有表決權的委員接替離職委員。 投資決策委員會的投資會議由普通合伙人負責召集和主持，投資決策委員會會議可根據需要隨時召開。投資決策委員會會議通知期為5個工作日。投資決策委員會成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。 投資決策委員會會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。三分之二以上投資決策委員會成員參與的會議方為有效會議，會議決定由與會的投資決策委員會成員三分之二以上同意后方可通過。投資決策委員會各成員一人一票。投資決策委員會應對會議表決通過事項制作書面的投資決策委員會決議。 投資決策委員會成員可以親自出席或委托他人出席投資決策委員會會議。但在委托他人出席會議的情況下，該等被委托人士須持有投資決策委員會成員簽署的授權委托書，且被委托人士必須在會議上明確作出同意或否定或棄權的表決意見。 各合伙人確認，投資決策委員會成員對有限合伙不負有受托義務；因為該等成員在擔任有限合伙之投資決策委員會成員之外另有職責，故不應被要求以固定比例的時間參與投資決策委員會事務。 原則上針對每個擬投資項目僅召開一次投資決策委員會會議，普通合伙人可依其判斷，對部分需要進一步討論的擬投資項目召開第二次投資決策委員會會議。 ，投資決策委員會還有權決定下述事宜：(1) 對有限合伙擬投資公司進行盡職調查發(fā)生的項目盡職調查費用；(2) 托管協(xié)議的任何修改或變更；及(3) 有限合伙通過除投資組合公司首次公開發(fā)行股票以外的方式退出其已投資的投資組合公司。 投資決策委員會成員參與投資決策委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。第九條 資本賬戶、收益分配與虧損分擔 資本賬戶與回撥準備金賬戶 有限合伙之會計賬簿中應為每一合伙人建立一個資本賬戶。每一合伙人的資本賬戶余額應根據下列規(guī)則進行調整：(1) 下列項目應記為資本賬戶的增項：1)當期有限合伙收入中該合伙人應得的份額；及2)該合伙人于該期間內所繳付的出資額。(2) 下列項目應記為資本賬戶的減項：1)合伙人提取的已分配的現金或實物分配的價值；及2)該合伙人于該期間內所分擔的有限合伙虧損。 合伙人之資本賬戶亦應根據本協(xié)議規(guī)定的其他特別分配進行進一步的調整。 有限合伙之會計賬簿外應為每一合伙人建立一個回撥準備金賬戶。每一合伙人的回撥