【文章內(nèi)容簡介】 通合伙人存在違反本協(xié)議約定的行為或者因普通合伙人的故意或重大過錯，致使有限合伙受到實際損害或?qū)嶋H承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)向本有限合伙承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 責(zé)任限制執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資資金，亦不對有限合伙人的收益保底。除非由于故意、重大過失行為，或有明顯證據(jù)表明其沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。 普通合伙人的義務(wù)普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時應(yīng)承擔(dān)如下義務(wù)：(1) 遵守中華人民共和國法律，不得從事任何違反法律、法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的行為，不得從事?lián)p害有限合伙人利益的行為；(2) 維護(hù)有限合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性，不得以有限合伙的名義為他人提供擔(dān)保，除經(jīng)合伙人會議一致同意或本協(xié)議另有約定外，不得與有限合伙進(jìn)行交易；(3) 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，對有限合伙的有關(guān)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人承擔(dān)該等無限連帶責(zé)任后，有權(quán)向有過錯的有限合伙人追償；(4) 普通合伙人應(yīng)盡最大努力在有限合伙的投資期內(nèi)完成有限合伙的投資；(5) 普通合伙人應(yīng)當(dāng)及時向有限合伙人提供有限合伙年度財務(wù)報告的外部審計報告，并保證所有財務(wù)報告的合法性。外部審計報告由合伙人共同認(rèn)可的中國注冊會計師出具。(6) 除非有限合伙的對外投資總額達(dá)到或超過有限合伙認(rèn)繳出資總額的70%，普通合伙人或者管理團隊成員不得新設(shè)立其他合伙企業(yè)（不含為本有限合伙投資項目設(shè)立的特殊目的企業(yè)）并擔(dān)任其普通合伙人或執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及其管理團隊、普通合伙人的股東、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責(zé)、處理有限合伙委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，有限合伙應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有充分證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人存在法律規(guī)定的故意或重大過錯行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時。 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：(1) 經(jīng)全體有限合伙人協(xié)商一致，并就普通合伙人除名作出決議，普通合伙人于決議作出之日被除名。(2) （30）個工作日內(nèi)未能作出除名決議的，有限合伙或者任一有限合伙人均有權(quán)向本協(xié)議約定的仲裁機構(gòu)申請仲裁，全體合伙人在上述裁決作出后十（10）個工作日內(nèi)召開合伙人會議，決定普通合伙人除名事宜。 合伙人會議在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)全體有限合伙人一致同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：(1) 合伙人按照上述規(guī)定在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定；(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。，被除名的原普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。第五條 有限合伙人 有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。但有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙；(2) 對有限合伙的經(jīng)營管理提出建議；(3) 參與選擇承辦有限合伙審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；(4) 獲取經(jīng)審計的有限合伙財務(wù)會計報告；(5) 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；(6) 在有限合伙中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；(7) 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙的利益以自己的名義提起訴訟；(8) 依法為有限合伙提供擔(dān)保。 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。 有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。 有限合伙人的權(quán)利(1) 根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定參加或委托代表參加合伙人會議；(2) 自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料；(3) ，了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；(4) 按照本協(xié)議的約定取得收益；(5) 按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓出資份額和相應(yīng)權(quán)益；(6) 本協(xié)議明確約定的其他權(quán)利。 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證：(1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實體，并為《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者；(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(3) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；(4) 其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化；(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險提示內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險；(6) 其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；(7) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法，不涉及非法匯集他人資金；(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲延地通知普通合伙人。 有限合伙人違反上述承諾和保證事項，且因其違約行為給有限合伙造成損失，應(yīng)承擔(dān)賠償損失等違約責(zé)任。 有限合伙人法律地位平等所有有限合伙人在本有限合伙協(xié)議項下的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，如無本協(xié)議約定的違約情形，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，有限合伙人均擁有與其他任何有限合伙人同等的法律地位。 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。第六條 投資業(yè)務(wù) 投資目標(biāo)有限合伙將依托南通市崇川區(qū)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和區(qū)位優(yōu)勢，投資于重點投資于崇川區(qū)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)及重大項目，并通過直接投資或設(shè)立子基金投資引進(jìn)醫(yī)療健康、互聯(lián)網(wǎng)、文化旅游、電子信息等新興產(chǎn)業(yè)，助推地方重大項目建設(shè)和產(chǎn)業(yè)升級。 投資領(lǐng)域有限合伙將以投資地方重大項目和新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，推動地方重大項目建設(shè)及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級為主要投資目的。有限合伙的重點投資領(lǐng)域為：(1) 文化旅游：文化產(chǎn)業(yè)、旅游、特色小鎮(zhèn)等(2) 電子信息：云計算、互聯(lián)網(wǎng)、半導(dǎo)體、信息技術(shù)等(3) 醫(yī)療健康：生物制藥、醫(yī)療器械、健康養(yǎng)老等 投資區(qū)域有限合伙將立足崇川、輻射南通及周邊區(qū)域。原則上，有限合伙直接投資或設(shè)立特殊目的公司（SPV）投資須為南通轄區(qū)內(nèi)項目、或引進(jìn)到南通轄區(qū)項目。 投資方式1）直接投資。2)投資于為項目設(shè)立特殊目的公司（SPV）；3）投資于專業(yè)子基金。其中，本基金直接投資在單一項目的金額不超過本基金總額的20%；本基金投資于單一子基金的金額不超過子基金認(rèn)繳總額的40%。 臨時投資在不影響有限合伙項目投資的原則下，有限合伙可將待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以銀行存款以及購買債券、銀行保本理財產(chǎn)品及其他固定收益類產(chǎn)品等方式進(jìn)行臨時投資。 投資決策 有限合伙設(shè)投資決策委員會（“投資委員會”），負(fù)責(zé)有限合伙項目投資和退出的最終決策。投資委員會由6名委員組成，其中招商局資本管理有限責(zé)任公司委派2人，南通市*****運營有限公司委派2人，管理團隊/跟投實體委派2人。管理團隊負(fù)責(zé)人擔(dān)任投資委員會主席，投資委員會的每名委員享有一票表決權(quán)。 投資委員會會議由投資委員會主席召集和主持，于會議召開前三（3）個工作日通知各投資委員會委員。投資委員會會議須由全體委員的三分之二以上（不含本數(shù)）出席方可有效召開，投資委員會會議所做的決議必須獲得全體委員的三分之二以上（不含本數(shù)）同意方可有效通過。審議關(guān)聯(lián)交易時，構(gòu)成關(guān)聯(lián)人委派的投資委員會委員（“關(guān)聯(lián)委員”）不享有表決權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的投資項目須獲得對該投資項目有表決權(quán)的全體委員一致同意方可有效通過。 投資委員會的職權(quán)包括：(1) 批準(zhǔn)有限合伙的投資及退出方案；(2) 批準(zhǔn)有限合伙擬進(jìn)行項目投資的立項及外聘中介機構(gòu)開展財務(wù)、法律、行業(yè)等盡職調(diào)查及相關(guān)工作；(3) 批準(zhǔn)投資項目的核心條款變更；(4) 審議有限合伙參與的關(guān)聯(lián)交易，批準(zhǔn)或否決該等關(guān)聯(lián)交易。 投資限制有限合伙不得從事以下業(yè)務(wù)：（1）在二級市場上單純以獲取短期差價為目的買賣上市公司股票（但以非公開募集方式獲得上市公司股權(quán)及以上市公司并購重組為目的買賣上市公司股票的除外）；（2）向任何第三人提供贊助、捐贈；（3）進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；（4）從事國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。 投資規(guī)模(1) 單一項目累計投資金額不超過有限合伙認(rèn)繳出資總額的20％；(2) 單一子基金的投資金額不超過子基金認(rèn)繳總額的40%。 再投資有