【文章內(nèi)容簡介】 繳付至有限合伙企業(yè)。 逾期繳付出資 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資 ,視為其單方解除本協(xié)議 ,普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除 ,并要求該合伙人支付其認購金額百分之一的違約金 。在此種情況下 ,視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè) ,本協(xié)議對于普通合伙人和其 他有限合伙人的效力不受此影響。 若任何合伙人未能于付款日或之前足額繳付出資 ,逾期達五個工作日后 ,普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協(xié)議 ,從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任 : 1 自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時 ,普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知 ,自此通知發(fā)出之日起五個工作日內(nèi) (“催繳期” ),違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù) ,并支付本款規(guī)定的違約金。 2 若違約合伙人在催繳期 內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù) ,則自催繳期屆滿之日起 ,違約合伙人在第⑴款項下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時 ,普通合伙人可獨立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個工作日的寬限期 ,寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算 ,在寬限期內(nèi) ,違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù) ,并支付本條第⑴款和本第⑵款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期 ,而直接依據(jù)本條第⑷和第⑸款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責任。 3 若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資 ,但未支付全部應(yīng)付違約金 ,則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起 ,該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬分之五的標準向有限合伙企業(yè)支付滯納金 。普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條第⑴款、第⑵款規(guī)定違約金及其滯納金。 4 就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任 。該等損失包括但不限于 :1 有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔賠償責任所受到的損失 。2 有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費 。普通合伙人有權(quán) 獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。 5 若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù) ,或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下 ,違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù) ,則普通合伙人有權(quán)獨立決定 : a) 該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資 ,違約合伙人對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù) (但 ,本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外 ),并且代表該違約合伙人的決策委員會成員 (如有 )應(yīng)被視為自動去職。 b) 普通合伙人有權(quán)將違約合 伙人應(yīng)繳未繳的認繳出資額 (下稱“欠繳出資額” )在守約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配 ,或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾 ,或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。在上述任何一種情況下 ,違約合伙人在投資期內(nèi)仍應(yīng)按照其入伙時的認繳出資額承擔管理費 。原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應(yīng)的有限合伙企業(yè)費用仍由違約合伙人承擔。 c) 自付款日起 ,每次有限合伙企業(yè)按照第八條規(guī)定以實際出資額為依據(jù)計算應(yīng)分配收入時 ,應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據(jù)計算。 本 和 條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入 ,不應(yīng)計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。 對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約 ,普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度獨立決定采取 條所述措施 ,或不給予寬限期直接選擇采取下列措施 : 1 直接啟動仲裁程序向違約合伙人追索 1 欠繳出資額 。2 自付款日起就欠繳出資額按每日千分之一計算的逾期出資違約金 。以及 3 有限合伙企業(yè)因仲裁程序所發(fā)生的包括合理的律師費在內(nèi)的所有費用。 2 按照第 條第 (5)項的規(guī)定追究違約合伙 人的其他違約責任。 3 在經(jīng)代表三分之二以上出資額的非違約合伙人同意的前提下 ,免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利 ,并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始總認繳出資額中減去。 4 與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協(xié)議所規(guī)定的追責方式之外的和解方案 ,但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。 出質(zhì)禁止 任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。 第四條 普通合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件 : 1 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu) 。 2 經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人 。 3 有至少 3名具備 2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的高級管理人員承擔投資管理責任。 符合上述 條規(guī)定條件的人士當然擔任有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人 。全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人湖南清源投資管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 執(zhí)行合伙事務(wù) 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人 ,普通合伙人排他 性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權(quán)力 ,該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義 ,在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下 ,為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他約定、承諾 ,管理及處分有限合伙企業(yè)之財產(chǎn) ,以實現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。 普通合伙人管理職能 ,具體管理職責由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《投資管理協(xié)議》進行確定。 普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力 普通 合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為 ,包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉 ,均對有限合伙企業(yè)具有約束力。 無限連帶責任 普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。 違約處理辦法 普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為 ,致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔債務(wù)、責任 ,普通合伙人應(yīng)承擔賠償責任。 責任的限制 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金 ,亦不對有限合伙人的投資收 益保底 。所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。 除非由于故意、重大過失行為 ,普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。 免責保證 各合伙人同意 ,普通合伙人、管理人、關(guān)鍵人士、管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或 遭受損失、承擔費用、罰款 ,有限合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用 ,除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為 ,致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責任時 ,有限合伙企業(yè)可按照 規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺? 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序 : 1 經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序 ,仲裁機構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依 條規(guī)定將普通合伙人除名 。 2 上述裁決作出后 120 日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)三分之二以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時 ,經(jīng)代表有限合伙企業(yè)三分之二以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人 ,否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序 : 1 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定 。 2 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責和義務(wù)。 自 條所述程序全部履行 完畢之日起 ,普通合伙人退出有限合伙企業(yè) ,停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾 ,除非本協(xié)議另有明確約定 ,在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前 ,普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責 。在有限合伙企業(yè)解