【文章內(nèi)容簡介】 為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下： 普通合伙人： （甲）名稱：__________住所：________________________________________。 （乙）名稱：__________住所：________________________________________。 有限合伙人： （丙）名稱：__________住所：________________________________________。 （丁）名稱：__________住所：________________________________________。 （可依據(jù)實際情況增加相關(guān)合伙人） 第五章　合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元。 二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示： 普通合伙人的出資情況 （1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。 （2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。 有限合伙人的出資情況 （1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。 （2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。 合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后______年內(nèi)繳清。 第六章　利潤分配、虧損分擔(dān)方式 一、合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配： 企業(yè)利潤以各合伙人實繳出資為依據(jù)，按比例分配。 分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。 二、合伙企業(yè)費用： 合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運營、解散、清算等費用。 合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。 三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)： 普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 第七章　合伙事務(wù)的執(zhí)行 一、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件： 按期履行出資義務(wù)。 具有完全民事行為能力。 二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限： 執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)處理各項事宜。 變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、合伙代表人。 代表合伙企業(yè)對股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。 委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會、股東會。 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 其他為實現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。 三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： 參與決定普通合伙人入伙、退伙。 對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。 獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。 依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。 六、合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。 為他人提供擔(dān)保。 七、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。 八、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 九、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時購買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。 第八章　執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。 一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人： 未按期履行出資義務(wù)。 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。 執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。 其他本協(xié)議約定的事由。 二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序： 經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。 人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。 三、若合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。 四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序： 合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。 新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。 五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。 六、對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第九章　有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。 二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十章　入伙與退伙 一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。