【正文】 還債務的需要 ,可隨時要求合伙人繳付其認繳出資額的余額。 普通合伙人要求繳付出資款時 ,應向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知 ,列明該合伙人該期應繳付出資的金額。 出資方式 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。 有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如本協(xié)議附件一所列。 4 普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關工作所發(fā)生的費用 ,如差旅費、招待費等。 4 基于本協(xié)議 約定 ,【國投高科技投資有限公司】和【湖南高新創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司】認繳的出資不繳納管理費 ,在每次基金向普通合伙人支付管理費時 ,對【國投高科技投資有限公司】和【湖南 高新創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司】認繳的出資計提 2%,并將該筆資金預留在基金賬戶 ,在基金清算時一并分別返還給【國投高科技投資有限公司】和【湖南高新創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司】。 作為普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價 ,各方同意有限合伙企業(yè)在其經(jīng)營期間應按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費 : 1 在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi) ,有限合伙企業(yè)按其總認繳出資額的 2%/年支付管理費。 10 訴訟費和仲裁費 。 6 年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議費用 。 3 所有因?qū)M投資目標公司的投資、持 有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其它第三方費用 。 執(zhí)行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表 ,但更換時應書面通知有限合伙企業(yè) ,并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 3 當普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時 ,為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。 11 代表有限合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件 。與爭議對方進行妥協(xié)、 和解等 ,以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議 。 5 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務 。 權力 受限于本協(xié)議其他各條款約定 ,全體合伙人一致同意 ,普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行權 ,包括但不限于 : 1 決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務 。 期限 有限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為 7 年 ,自注冊成立之日起算。 經(jīng)營范圍 有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為 :投資 。 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要 ,經(jīng)普通合伙人單方書面決定 ,可變更有限合伙企業(yè)的名稱 ,但應在決定變更時書面通知有限合伙人 ,并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 解釋 本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設 ,標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。對于普通合伙人而言 ,除基于實際出資額所享有的上述權益外 ,還包括其對合伙事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協(xié)議約定取得激勵分紅的權利。 新基金 ,指普通合伙人在本有限合伙企業(yè)設立后發(fā)起設立的新的人民幣集合投資工具 ,但普通合伙人在有限合伙企業(yè)設立后十二個月內(nèi)設立的與本有限合伙企業(yè)進行共同投資的管理團隊基金除外。 守約合伙人 ,指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。 普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人 ,指湖南清源投資管理有限公司。 合伙費用 ,指由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支。 關聯(lián)基金 ,指普通合伙人及其關聯(lián)人管理的其他投資實體。 管理團隊 ,指普通合伙人之管理團隊。各方茲達成如下協(xié)議 ,共同遵守 : 第一條 釋義 定義 在本協(xié)議中 ,除非上下文另有說明 ,下列詞語分別具有本條所指含義 : 本協(xié)議 ,指《湖南新能源產(chǎn)業(yè)投資基金 (有限合伙 )有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。湖南新能源產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙） 合伙協(xié)議 湖南新能源產(chǎn)業(yè)投資基金 (有限合伙 ) 有限合伙協(xié)議 二○○九年十一月湖南新能源產(chǎn)業(yè)投資基金 (有限合伙 )有限合伙協(xié)議 目 錄 第一條 釋義 3 定義 3 標題 5 第二條 有限合伙企業(yè) ..5 設立依據(jù) .5 名稱 5 主要經(jīng)營場所 ..5 目的 6 經(jīng)營范圍 .6 期限 6 權力 6 授權 7 執(zhí)行事務合伙人委派的代 表 ..7 合伙費用 .7 第三條 合伙人及其出資 .9 合伙人 ..9 認繳出資 .9 出資方式 .9 合伙人登記冊 ..9 繳付出資 ..10 逾期繳付出資 10 出質(zhì)禁止 ..12 第四條 普通合伙人 .12 執(zhí)行事務合伙人 ..12 執(zhí)行合伙事務 13 普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力 ..13 無限連帶責任 13 違約處理辦法 13 責任的限制 .13 免責保證 ..13 普通合伙人除名及更換 ..14 普通合伙人退伙 ..14 第五條 有限合伙人 .15 有限責任 ..15 不得執(zhí)行合伙事務 .15 有限合伙人地位平等 15 身份轉(zhuǎn)換 ..15 第六條 投資業(yè)務 ..15 投資目標 ..15 投資限制 ..16 現(xiàn)金管理 ..16 1 湖南新能源產(chǎn)業(yè)投資基金 (有限合伙 )有限合伙協(xié)議 第七條 有限合伙企業(yè)治理結構 ..16 決策委員會 .16 咨詢委員會 .18 合伙人會議 .18 托管 .19 第八條 資本帳戶、收益分配與虧損分擔 .19 收益分配與虧損分擔的原則 19 取得現(xiàn)金收入時的分配 ..20 非現(xiàn)金分配 .20 所得稅 21 第九條 會計及報告 .21 記帳 .21 會計年度 ..21 審計 .21 財務報告 ..21 半年度經(jīng)營報告 ..22 年度報告 ..22 查閱財務帳簿 22 第十條 后續(xù)募集、權益轉(zhuǎn)讓及退伙 22 后續(xù)募集 ..22 有限合伙人 入伙 ..23 有限合伙人權益轉(zhuǎn)讓 23 普通合伙人權益轉(zhuǎn)讓 24 有限合伙人退伙 ..24 第十一條 管理人限制 .25 第十二條 爭議解決 ..25 第十三條 解散和清算 .25 解散 .25 清算 .26 清算清償順序 26 第十四條 其他 .26 不可抗力 ..26 全部協(xié)議 ..27 修改協(xié)議 ..27 可分割性 ..27 保密 .27 協(xié)議生效和終止 ..27 2 湖南新能源產(chǎn) 業(yè)投資基金 (有限合伙 )有限合伙協(xié)議 湖南新能源產(chǎn)業(yè)投資基金 (有限合伙 ) 有限合伙協(xié)議 湖南新能源產(chǎn)業(yè)投資基金 (有限合伙 )(以下稱“基金”或“有限合伙企業(yè)” )系由湖南清源投資管理有限公司 (作為“普通合伙人” )和本協(xié)議附件一所列明并簽署本協(xié)議之投資人 (作為“有限合伙人” )共同設立。 鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件 ,根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè) ,從事投資業(yè)務。 管理費 ,指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價 ,而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力 ,這種 權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力的關系。 工作日 ,指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 臨時投資 ,指以存放銀行、購買國債及其他決策委員會同意的方式進行的投資。 實際出資額 ,指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。 項目公司 ,指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司。 有限合伙企業(yè)權益 ,指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權益 :對有限合伙人而言 ,是指其基于實際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額 ,包括收回投資成本及取得收益分配的權利 。 總認繳出資額 ,指有限合伙人全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾通知其將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。 名稱 有限合伙企業(yè)的名稱為湖南新能源產(chǎn)業(yè)投資基金 (有限合伙 )(暫定名 ,最終以企業(yè)登記機關核準登記的名稱為準 )。 目的 通過從事對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和退出渠道的企業(yè)進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業(yè) ,實現(xiàn)良好的投資效益 ,為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。投資管理服務 (以企業(yè)登記機關最終核準登