【正文】 限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應事先征得普通合伙人同意。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。 　非現(xiàn)金分配 　在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如普通合伙人自行判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會議表決通過，以非現(xiàn)金方式進行分配。 　有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間取得的項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資。　，由合計持有有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。　　以現(xiàn)場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應現(xiàn)場簽署表決票或決議；以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準；但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證（如在境內(nèi)由公證處公證，如在境外則由使館或領(lǐng)館認證，下同）?！?合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應提前十日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。第八條　合伙人會議　 合伙人會議 　合伙人會議由普通合伙人召集并主持。但是以下情形除外：　（1）　經(jīng)合伙人會議同意?！?有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時，均應遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定。普通合伙人可在應收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費?！　」芾碣M每年分一期支付，每一年為一個收費期間。　 開辦募集費　　指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費用、法律、財務等專業(yè)顧問咨詢費用等。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力?！。?）　有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記、工商變更登記文件。 　免責保證　　各合伙人同意，執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人之關(guān)鍵人士、管理團隊、雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務均歸屬于有限合伙企業(yè)?！?執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限　 執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權(quán)利，包括但不限于：?。?）　決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務；?。?）　管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn)；?。?）　聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提供服務；?。?）　采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；?。?）　開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；?。?）　聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務；　（7）　訂立和修改管理協(xié)議；　（8）　訂立和修改托管協(xié)議；　（9）　批準有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額；　（10）　為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議；　（11）　根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項；　（12）　代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件；?。?3）　變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所；?。?4）　變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表；?。?5）　縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額；　（16）　采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；　（17）　法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。第五條　合伙事務執(zhí)行　 合伙事務執(zhí)行　 有限合伙企業(yè)的合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行?！∑胀ê匣锶擞邢藓匣锶司芙^簽署相關(guān)法律文件的，普通合伙人應向其發(fā)出催告通知?！∮邢藓匣锶烁鶕?jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人?！　∪w合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日（即首期出資付款日之次日）即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。　?。?）　在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人（普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人）或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強制退伙決定書之日?！「饔邢藓匣锶说恼J繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示?！≌J繳出資額第三條　出資方式、出資額及出資期限制　合伙期限　　全體合伙人確認，當普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務、權(quán)益、責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力?！　∪缭谟邢藓匣锲髽I(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊中相關(guān)信息發(fā)生變化，普通合伙人應根據(jù)上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊?！∮邢藓匣锲髽I(yè)之普通合伙人為大博鑫（湖北）資產(chǎn)管理有限公司，、2號?！『匣锬康暮徒?jīng)營范圍　普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)?！≡O(shè)立依據(jù)　　全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)?！　∝敭a(chǎn)份額，指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額。 有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)?！　⊥泄苜~戶，指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶?！　嵗U出資額，指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額?！　×鲃有酝顿Y，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產(chǎn)品。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過其他方式能實質(zhì)性控制被控制方之經(jīng)營決策?！《x　　在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：被投資公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司?！　¤b于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》（如下文所定義）、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，各方達成如下協(xié)議：第一條　定義　　關(guān)聯(lián)人，指就任何人而言，是指（i）被該人控制，（ii）控制該人，或（iii）與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體?！　『匣锶耍钙胀ê匣锶撕陀邢藓匣锶??！　≌J繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額?！　⊥泄苋耍甘苡邢藓匣锲髽I(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進行托管的商業(yè)銀行?！　№椖客顺?，指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資?！　∮邢藓匣镔M用，指根據(jù)本協(xié)議第六條應