【正文】 的合法權(quán)益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應(yīng)托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對合伙企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行托管。如5年內(nèi)有投資項(xiàng)目退出的，則退出出資對應(yīng)的管理費(fèi)在項(xiàng)目退出分配時一次性支付完畢。4?；饝?yīng)在全體合伙人該期出資全部資金進(jìn)入本期基金托管賬戶之日起五個工作日內(nèi)向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費(fèi)，初期管理費(fèi)=（該期實(shí)繳出資%247。 管理費(fèi)管理費(fèi)以合伙人對合伙企業(yè)的實(shí)繳出資總額為基數(shù)，%的費(fèi)率收取。 管理人與合伙企業(yè)是相互獨(dú)立的企業(yè)，管理人的資產(chǎn)、費(fèi)用等與合伙企業(yè)也是相互獨(dú)立的。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執(zhí)行事務(wù)合伙人召集臨時會議討論的事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。臨時合伙人會議一般由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務(wù)或不履行職責(zé)時，或合伙人討論事項(xiàng)與執(zhí)行事務(wù)合伙人有利益關(guān)聯(lián)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。 臨時會議根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時會議討論如下事項(xiàng)，普通合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項(xiàng)提交會議審議：（1）對本協(xié)議進(jìn)行修改；（2）決定合伙企業(yè)提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請合伙人會議討論的其他事項(xiàng)；（5）決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。 年度會議和臨時會議合伙人會議分為年度會議和臨時會議。 有限合伙人的責(zé)任承擔(dān)（1）有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。第五條 有限合伙人 有限合伙人的陳述和保證（1）其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或有完全民事行為能力的中國公民；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；（5）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團(tuán)隊(duì)提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法，并確認(rèn)其并未違反中國關(guān)于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。 執(zhí)行事務(wù)合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)收取報(bào)酬。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序?qū)?zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：除本協(xié)議另有約定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：（1） 對外代表合伙企業(yè)，代表合伙企業(yè)簽署文件；（2） 主持合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定合伙企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3） 管理、維持和根據(jù)合伙人會議的決定處分合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)（包括但不限于投資項(xiàng)目權(quán)益）、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等，但應(yīng)接受其他合伙人的監(jiān)督；（4） 制定合伙企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5） 制定合伙企業(yè)的基本管理制度，擬定管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（6） 采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；（7） 召集和主持合伙人會議，并向合伙人報(bào)告工作；（8） 執(zhí)行合伙人會議決議；（9） 合伙人會議授予的其他權(quán)力；（10） 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動。第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：（1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機(jī)構(gòu)或具有完全民事行為能力的自然人；且（2）系合伙人會議同意接納為合伙企業(yè)的普通合伙人。如普通合伙人利益與合伙企業(yè)的利益發(fā)生沖突時，普通合伙人不得采取違反本協(xié)議或違反合伙企業(yè)最佳利益之措施，損害合伙企業(yè)的利益。 合伙人登記冊及變更工商登記（1） 合伙企業(yè)注冊成立后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息，普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。在普通合伙人確定后向合伙人發(fā)出出資通知書。 出資期限合伙人對合伙企業(yè)的出資分期繳付。根據(jù)投資回報(bào)情況和本協(xié)議的約定，可以提前終止或延長。 合伙企業(yè)經(jīng)營場所合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所： 根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方面書面決定，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)的首個年度應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。關(guān)聯(lián)人：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。合伙企業(yè)資產(chǎn)：指合伙企業(yè)擁有的合伙人出資、各類投資項(xiàng)目的股權(quán)及其產(chǎn)生的收益、銀行存款本息、以及其他資產(chǎn)的價值總和。募集專用賬戶：指管理人開立的基金募集結(jié)算資金專用賬戶。有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并被普通合伙人接受、簽署本協(xié)議或通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人?！逗匣锲髽I(yè)法》：指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，包括對其進(jìn)行的不時修訂、修改或重新制定。本協(xié)議的當(dāng)事人包括基金管理人和基金投資者。35 目錄聲明與承諾 2前言 4釋義 5第一條 基本信息 7第二條 合伙人及其出資 7第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 9第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人 10第五條 有限合伙人 13第六條 合伙人會議 14第七條 管理方式 16第八條 托管事項(xiàng) 18第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變 18第十條 投資事項(xiàng) 22第十一條 利潤分配及虧損分擔(dān) 25第十二條 稅務(wù)承擔(dān) 26第十三條 費(fèi)用和支出 26第十四條 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 27第十五條 信息披露制度 28第十六條 終止、解散與清算 29第十七條 合伙協(xié)議的修訂 30第十八條 爭議解決 30第十九條 一致性 30第二十條 份額信息備份 31第二十一條 報(bào)送披露信息 31第二十二條 不可抗力 31第二十三條 通知和送達(dá) 32第二十四條 違約責(zé)任 32第二十五條 其他 33前言訂立本協(xié)議的目的、依據(jù)和原則：訂立本協(xié)議的目的是明確本協(xié)議當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運(yùn)作、保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。三、保證已在簽訂本合伙協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。二、中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。六、基金投資者承諾向提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。本協(xié)議是約定本協(xié)議當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本協(xié)議當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。釋義本協(xié)議中，除上下文另有說明外，下列詞語分別具有如下所指含義：本協(xié)議：指《XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。在本協(xié)議中，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理人指XX?；饦I(yè)協(xié)會：指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會。托管協(xié)議：指合伙企業(yè)與商業(yè)銀行簽署的、關(guān)于保障合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的書面協(xié)議。人、法人：指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。年度/會計(jì)年度：指始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31日的合伙企業(yè)年度。第一條 基本信息 合伙企業(yè)名稱合伙企業(yè)的名稱為XX合伙企業(yè)（有限合伙）。 合伙期限本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為10年。 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。后續(xù)各期出資由普通合伙人根據(jù)實(shí)際需要確定。投資冷靜期是從本合伙企業(yè)指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時開始計(jì)起。 普通合伙