【正文】 ，配合私募基金管理人或其募集機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查與反洗錢工作；（8）保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等；（9）不得違反基金合同的約定干涉私募基金管理人的投資行為。私募基金托管人的義務(wù)（1）根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本合同的約定安全保管基金財(cái)產(chǎn)；（2）具有符合要求的營業(yè)場(chǎng)所，配備足夠的合格專職人員，負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)托管事宜；（3）對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭?cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；（4）除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得為私募基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn)；（5）按規(guī)定開立和注銷私募基金財(cái)產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人對(duì)此另有約定的，從其約定）；（6）復(fù)核私募基金份額凈值；（7）辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項(xiàng)；（8）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定復(fù)核私募基金管理人編制的私募基金定期報(bào)告，并定期出具書面意見（私募基金托管人僅復(fù)核私募基金定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并對(duì)私募基金在報(bào)告期內(nèi)的遵規(guī)守信情況發(fā)表意見）；（9）按照本合同的約定，根據(jù)私募基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令和其他必要材料（如需），及時(shí)辦理清算、交割事宜；（10）根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，妥善保存私募基金管理業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)合同、協(xié)議、憑證等文件資料；（11）公平對(duì)待所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；（12）保守商業(yè)秘密。八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)（一）私募基金管理人名稱：****（上海）投資管理有限公司住所：上海浦東新區(qū)********聯(lián)系人：****通訊地址：上海浦東新區(qū)********聯(lián)系電話：********私募基金管理人的權(quán)利（1）按照本合同的約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；（2）依照本合同的約定，及時(shí)、足額獲得私募基金管理人管理費(fèi)用及業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）；（3）依照有關(guān)規(guī)定和本合同約定行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；（4）根據(jù)本合同及其他有關(guān)規(guī)定監(jiān)督私募基金托管人；對(duì)于私募基金托管人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止；（5）自行銷售或者委托代理銷售機(jī)構(gòu)銷售基金，制定和調(diào)整有關(guān)基金銷售的業(yè)務(wù)規(guī)則，并對(duì)銷售行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；（6）在符合國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，制訂有關(guān)基金認(rèn)購、申購、贖回、基金份額轉(zhuǎn)讓和非交易過戶的業(yè)務(wù)規(guī)則；（7）私募基金管理人為保護(hù)投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市場(chǎng)情況對(duì)本基金的認(rèn)購、申購、贖回、基金份額轉(zhuǎn)讓和非交易過戶業(yè)務(wù)規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模、單個(gè)基金投資者首次認(rèn)購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進(jìn)行調(diào)整；（8）以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為；（9）按照國家法律法規(guī)為基金的利益對(duì)基金債務(wù)人行使債權(quán)人的權(quán)利，為基金的利益行使因基金財(cái)產(chǎn)投資于債權(quán)資產(chǎn)所產(chǎn)生的權(quán)利；（10）選擇、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或其他為基金提供服務(wù)的外部機(jī)構(gòu)；（11）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。（3）暫停贖回：連續(xù)2（含）個(gè)開放日以上發(fā)生巨額贖回，如私募基金管理人認(rèn)為有必要，可暫停接受基金的贖回申請(qǐng)；已經(jīng)接受的贖回申請(qǐng)可以延緩支付贖回款項(xiàng)，但不得超過20個(gè)交易日，并應(yīng)當(dāng)以書面或其他形式通知贖回申請(qǐng)基金份額持有人。選擇延期贖回的，將自動(dòng)轉(zhuǎn)入下一個(gè)交易日并以下一交易日的基金份額凈值為基礎(chǔ)計(jì)算贖回金額繼續(xù)贖回，直到全部贖回為止；選擇取消贖回的，當(dāng)日未獲受理的部分贖回申請(qǐng)將被撤銷。巨額贖回的處理方式當(dāng)基金出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，私募基金管理人可以根據(jù)基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)組合狀況決定全額贖回或部分延期贖回。發(fā)生上述情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)告知基金份額持有人。在如下情形下，私募基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致無法受理基金投資者的申購申請(qǐng)的情形；（2）證券交易場(chǎng)所停市，導(dǎo)致私募基金管理人無法計(jì)算當(dāng)日基金資產(chǎn)凈值的情形；（3）發(fā)生本合同約定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形；（4）證券/期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)曾發(fā)生過未提供且申購日前未補(bǔ)全估值所需資料，導(dǎo)致運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)、私募基金托管人無法對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行正常估值的情形；（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。贖回費(fèi)用（如有）由贖回基金份額的基金份額持有人承擔(dān)，在基金份額持有人贖回基金份額時(shí)收取。申購費(fèi)用=申購金額申購費(fèi)率/（1+申購費(fèi)率）。基金份額持有人申請(qǐng)贖回基金份額時(shí)，持有基金資產(chǎn)凈值低于100萬元（含100萬元）的，持有人只能一次性全部贖回持有份額，基金份額持有人沒有一次性全部贖回持有份額的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理?；鸱蓊~持有人贖回申請(qǐng)確認(rèn)成功后，私募基金管理人將在贖回確認(rèn)日后7個(gè)交易日內(nèi)支付贖回款項(xiàng)。私募基金管理人在申購預(yù)約登記期間的每個(gè)交易日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時(shí)間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效申購申請(qǐng)?；鹜顿Y者在提交申購申請(qǐng)時(shí)須按照銷售機(jī)構(gòu)規(guī)定的方式全額支付申購資金，在提交贖回申請(qǐng)時(shí)須持有足夠的基金份額余額，否則所提交的申購、贖回申請(qǐng)無效而不予確認(rèn)?；鹜顿Y者通過代理銷售機(jī)構(gòu)申購、贖回本基金的，應(yīng)根據(jù)代理銷售機(jī)構(gòu)制定的規(guī)則和流程辦理申購、贖回業(yè)務(wù)。若基金投資者未在申購預(yù)約登記期間內(nèi)申購預(yù)約登記成功，則私募基金管理人有權(quán)拒絕接受該基金投資者在當(dāng)期開放日的申購申請(qǐng)。申購和贖回的開放日及時(shí)間本基金自成立日起封閉運(yùn)行。私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。私募基金管理人應(yīng)于基金成立后通知全體基金份額持有人?；鹜顿Y者在簽署合同后方可進(jìn)行認(rèn)購、申購。 各方確認(rèn)：私募基金管理人的運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)不對(duì)募集賬戶承擔(dān)監(jiān)管義務(wù)。（五）募集期間資金的處理（1）直銷處理基金投資者通過私募基金管理人直銷渠道認(rèn)購基金的，應(yīng)將認(rèn)購款劃入如下募集賬戶：募集賬戶名稱：****證券股份有限公司運(yùn)營外包專戶募集賬戶賬號(hào)：******募集賬戶開戶銀行名稱：********募集賬戶大額支付號(hào)：********在基金募集行為結(jié)束之前，募集資金任何人不能動(dòng)用。投資者在募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。投資者在投資冷靜期內(nèi)，有權(quán)主動(dòng)聯(lián)系私募基金管理人解除基金合同。初始認(rèn)購資金的管理及利息處理方式基金募集期間認(rèn)購資金利息歸入基金資產(chǎn)，利息金額按銀行同期活期利率計(jì)息，以份額登記機(jī)構(gòu)的記錄為準(zhǔn)。認(rèn)購份額的計(jì)算方式認(rèn)購份額=認(rèn)購金額/（1+認(rèn)購費(fèi)率）/面值。私募基金管理人在募集期的每個(gè)交易日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時(shí)間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效認(rèn)購申請(qǐng)。認(rèn)購申請(qǐng)的確認(rèn)認(rèn)購申請(qǐng)確認(rèn)完成后，基金投資者不得撤銷。當(dāng)本基金符合法律法規(guī)規(guī)定的成立條件時(shí)，私募基金管理人可以提前終止本基金的募集。私募基金的募集方式：非公開方式向特定投資者募集。合格投資者包括“普通合格投資者”和“特殊合格投資者”。私募基金托管人已獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的證券投資基金托管資格。（五）私募基金的存續(xù)期限：6年。四、私募基金的基本情況（一）私募基金的名稱：****精選2號(hào)母基金。私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財(cái)產(chǎn)，并履行合同約定的其他義務(wù)。三、聲明與承諾私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人,私募基金管理人登記編碼為P1011164。（如適用） 份額登記機(jī)構(gòu)：本基金的份額登記機(jī)構(gòu)為****證券股份有限公司。 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）：基金行業(yè)相關(guān)機(jī)構(gòu)自愿結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會(huì)組織。 法律法規(guī)：指中國公布實(shí)施并現(xiàn)時(shí)有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件。 私募基金托管人：****證券股份有限公司。 私募基金投資者、基金投資者：依法可以投資于私募投資基金的個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)允許購買私募投資基金的其他投資者的合稱。 本基金、私募基金：****精選2號(hào)母基金。本基金按照中國法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若本合同的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。目錄重要提示 0一、前言 3二、釋義 3三、聲明與承諾 6四、私募基金的基本情況 7五、私募基金的募集 7六、私募基金的成立與備案 10七、私募基金的申購、贖回和轉(zhuǎn)讓 11八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù) 16九、私募基金份額持有人大會(huì)及日常機(jī)構(gòu) 22十、私募基金份額的登記 25十一、私募基金的投資 25十二、私募基金的財(cái)產(chǎn) 28十三、交易及清算交收安排 30十四、越權(quán)交易處理 35十五、私募基金財(cái)產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算 37十六、私募基金的費(fèi)用與稅收 43十七、私募基金的收益分配 48十八、信息披露與報(bào)告 48十九、風(fēng)險(xiǎn)揭示 50二十、基金有關(guān)文件檔案的保存 54二十一、基金份額的非交易過戶和凍結(jié) 54二十二、私募基金托管人對(duì)私募基金管理人的業(yè)務(wù)監(jiān)督和核查 55二十三、私募基金管理人對(duì)私募基金托管人的業(yè)務(wù)核查 56二十四、基金合同的效力、變更、解除及終止 56二十五、私募基金托管人和私募基金管理人的更換 58二十六、私募基金的清算 60二十七、違約責(zé)任 61二十八、法律適用和爭(zhēng)議的處理 63二十九、其他事項(xiàng) 63附件一：投資監(jiān)督事項(xiàng)表 66附件二：私募基金管理人與私募基金管理人委托的基金代理銷售機(jī)構(gòu)權(quán)利義務(wù) 66附件三：投資人信息表 68一、前言訂立本合同的目的、依據(jù)和原則：訂立本合同的目的是明確本合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運(yùn)作、保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。AAA基金基金合同合同編號(hào)：****精選2號(hào)母基金私募基金合同私募基金管理人：****（上海）投資管理有限公司私募基金托管人：****證券股份有限公司2編號(hào)：時(shí)間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第96頁 共99頁重要提示私募基金管理人承諾以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，但投資者購買本基金并不等同于將資金作為存款存放在銀行或其它存款類金融機(jī)構(gòu)，私募基金管理人不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。私募基金管理人提醒投資者基金投資的“買者自負(fù)”原則，在作出投資決策后，基金運(yùn)營狀況與基金凈值變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)擔(dān)。本合同是約定本合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本合同為準(zhǔn)。 監(jiān)督機(jī)構(gòu)：本私募基金管理人直銷募集賬戶的監(jiān)督機(jī)構(gòu)為****證券股份有限公司。 期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)：指私募基金管理人指定且經(jīng)私募基金托管人同意的期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)。 成立日：指達(dá)到基金合同約定的條件，本基金依法成立的日期。 銷售機(jī)構(gòu)：指私募基金管理人及/或私募基金管理人委托的代理銷售機(jī)構(gòu)。 T+n日：T日后的第n個(gè)交易日（n為整數(shù)），當(dāng)n為負(fù)數(shù)時(shí)表示T日前的第n個(gè)交易日。 M+n日：M日后的第n個(gè)交易日（n為整數(shù)），當(dāng)n為負(fù)數(shù)時(shí)表示M日前的第n個(gè)交易日。 基金財(cái)產(chǎn)：基金份額持有人擁有合法處分權(quán)、私募基金管理人管理并由私募基金托管人托管的作為本合同標(biāo)的的財(cái)產(chǎn)。 證券賬戶：本基金在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）上海分公司、深圳分公司開設(shè)的專用證券賬戶，以及在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司及銀行間市場(chǎng)清算所股份有限公司開立的有關(guān)賬戶及其他證券類賬戶。 期貨賬戶：私募基金管理人或私募基金托管人為基金財(cái)產(chǎn)在期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)開立的期貨保證金賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)期貨交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動(dòng)明細(xì)以及期貨交易清算。 基金資產(chǎn)總值：本基金擁有的各類有價(jià)證券、銀行存款本息、證券交易結(jié)算資金、期貨保證金、各種應(yīng)收款項(xiàng)及其他資產(chǎn)的價(jià)值總和。 基金份額凈值：計(jì)算日基金資產(chǎn)凈值除以計(jì)算日基金份額總數(shù)所得的數(shù)值。 募集期：指本基金的初始銷售期限。 認(rèn)購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。 贖回：指基金成立后，在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。因中國人民銀行或其他商業(yè)銀行結(jié)算系統(tǒng)出現(xiàn)故障導(dǎo)致結(jié)算無法進(jìn)行的情形，因電信服務(wù)商原因?qū)е沦Y金劃付的網(wǎng)絡(luò)中斷、無法使用的情形，構(gòu)成不可抗力事件。 港股通股票：指港股通標(biāo)的范圍內(nèi)的證券。 期貨交易所：指中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、上海期貨交易所、大連商品交易所。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出任何承諾。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關(guān)機(jī)構(gòu)未對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。投資范圍具體詳見第十一章第二條之“投資范圍”。（七）私募基金的托管事項(xiàng)：本基金的私募基金托管人為****證券股份有限公司。運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)已完成在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案，編號(hào)為A00005五、私募基金的募集（一）私募基金的募集私募基金的募集機(jī)構(gòu)：****（上海）投資管理有限公司私募基金的募集對(duì)象本基金僅向符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)售?！疤厥夂细裢顿Y者”包括下列投資者：(1)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；(2)依法設(shè)立并在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃；(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(4)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者。私募基金管理人擬縮短或延長(zhǎng)募集期的，應(yīng)提前【3】個(gè)工作日發(fā)布通知。（2）基金認(rèn)購采用金