【正文】 相關責任私募基金托管人正確執(zhí)行私募基金管理人符合本合同約定的劃款指令，基金財產發(fā)生損失的，私募基金托管人不承擔任何形式的責任。如因私募基金管理人提供的上述文件不合法、不真實、不完整或失去效力而影響私募基金托管人的審核或給任何第三人帶來損失，私募基金托管人不承擔任何形式的責任。如通過電子指令平臺提交指令，私募基金管理人需在指令跟蹤界面查看劃款指令是否完成。私募基金托管人不承擔由于私募基金管理人指令合法有效性存在問題、傳輸不及時、未能留出足夠的劃款時間及其它非私募基金托管人原因致使資金未能及時到賬所造成的損失。資金賬目的核對資金賬目按日核對。對于無法取得二份以上的正本的，私募基金管理人應向私募基金托管人提供加蓋授權業(yè)務章的合同復印件或原件的掃描件，未經雙方協(xié)商或未在合同約定范圍內，合同原件不得轉移。（二）基金財產相關賬戶的開立和管理私募基金托管人按照規(guī)定開立基金財產的托管資金賬戶等投資所需賬戶，私募基金管理人應給予必要的配合，并提供所需資料。（八）預警、止損機制本基金不設置預警線、止損線/補倉止損線。私募基金管理人應當自證券恢復交易之日起的20個交易日內調整完畢，法律、行政法規(guī)、金融監(jiān)管部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（八）基金份額持有人會議決議的披露基金份額持有人會議決定的事項，應通過在私募基金管理人網站公告或電子郵件、傳真等形式通知全體基金份額持有人、私募基金托管人和其他相關當事人。（三）召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內容、通知方式召開基金份額持有人會議，召集人最遲應于會議召開前10個工作日通知全體基金份額持有人，基金份額持有人會議通知應至少載明以下內容：(1)會議召開的時間、地點和出席方式；(2)會議擬審議的主要事項、議事程序和表決方式；(3)授權委托書的內容要求(包括但不限于授權代表身份、代理權限和代理有效期限等)、送達的期限、地點；(4)會務聯(lián)系人姓名、電話及其他聯(lián)系方式；(5)出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)；(6)召集人需要通知的其他事項。除上述列明的事項之外，私募基金管理人有權決定是否召開基金份額持有人會議審議。轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數量合計不得超過法定及本合同約定的人數，且基金份額持有人僅可向符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者轉讓基金份額。在如下情形下，私募基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致私募基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）證券交易場所停市，導致私募基金管理人無法計算當日基金資產凈值的情形；（3）接受贖回申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；（4）發(fā)生本合同約定的暫?；鹳Y產估值的情形；（5）證券/期貨經紀服務機構曾發(fā)生過未提供且申購日前未補全估值所需資料，導致運營服務機構、私募基金托管人無法對基金資產進行正常估值的情形；（6）法律法規(guī)規(guī)定或經中國證監(jiān)會認定的其他情形。當私募基金管理人確認基金份額持有人申請部分贖回基金份額將致使部分贖回申請確認后其所持有的基金資產凈值低于100萬元的，私募基金管理人應當將該基金份額持有人所持剩余份額做全部贖回處理 。若基金份額持有人未在贖回預約登記期間內贖回預約登記成功，則私募基金管理人有權拒絕接受該基金份額持有人在當期開放日的贖回申請。私募基金托管人的監(jiān)督職責自基金募集期結束、基金成立后開始。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。本基金的人數規(guī)模上限為200人，并按《私募辦法》第十三條的規(guī)定合并計算投資者人數。運營服務機構已完成在中國基金業(yè)協(xié)會的備案，編號為A00005五、私募基金的募集（一）私募基金的募集私募基金的募集機構：****（上海）投資管理有限公司私募基金的募集對象本基金僅向符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)售。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出任何承諾。 贖回：指基金成立后，在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現金的行為。 基金資產總值：本基金擁有的各類有價證券、銀行存款本息、證券交易結算資金、期貨保證金、各種應收款項及其他資產的價值總和。 M+n日：M日后的第n個交易日（n為整數），當n為負數時表示M日前的第n個交易日。 期貨經紀機構：指私募基金管理人指定且經私募基金托管人同意的期貨經紀機構。本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，均以本合同為準。本基金按照中國法律法規(guī)成立并運作，若本合同的內容與屆時有效的法律法規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應當以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準。 法律法規(guī)：指中國公布實施并現時有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件。（如適用）私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產，并履行合同約定的其他義務。合格投資者包括“普通合格投資者”和“特殊合格投資者”。私募基金管理人在募集期的每個交易日可接受的人數限制內，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。私募基金管理人應于基金成立后通知全體基金份額持有人。基金投資者通過代理銷售機構申購、贖回本基金的，應根據代理銷售機構制定的規(guī)則和流程辦理申購、贖回業(yè)務?；鸱蓊~持有人申請贖回基金份額時，持有基金資產凈值低于100萬元（含100萬元）的，持有人只能一次性全部贖回持有份額，基金份額持有人沒有一次性全部贖回持有份額的，私募基金管理人應當將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。發(fā)生上述情形之一的，私募基金管理人應當告知基金份額持有人。八、當事人及權利義務（一）私募基金管理人名稱：****（上海）投資管理有限公司住所：上海浦東新區(qū)********聯(lián)系人：****通訊地址：上海浦東新區(qū)********聯(lián)系電話：********私募基金管理人的權利（1）按照本合同的約定，獨立管理和運用基金財產；（2）依照本合同的約定，及時、足額獲得私募基金管理人管理費用及業(yè)績報酬（如有）；（3）依照有關規(guī)定和本合同約定行使因基金財產投資所產生的權利；（4）根據本合同及其他有關規(guī)定監(jiān)督私募基金托管人；對于私募基金托管人違反本合同或有關法律法規(guī)規(guī)定的行為，應當及時采取措施制止；（5）自行銷售或者委托代理銷售機構銷售基金，制定和調整有關基金銷售的業(yè)務規(guī)則，并對銷售行為進行必要的監(jiān)督；（6）在符合國家相關法律法規(guī)的前提下，制訂有關基金認購、申購、贖回、基金份額轉讓和非交易過戶的業(yè)務規(guī)則；（7）私募基金管理人為保護投資者權益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內，根據市場情況對本基金的認購、申購、贖回、基金份額轉讓和非交易過戶業(yè)務規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進行調整；（8）以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關協(xié)議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為；（9）按照國家法律法規(guī)為基金的利益對基金債務人行使債權人的權利，為基金的利益行使因基金財產投資于債權資產所產生的權利；（10）選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為基金提供服務的外部機構；（11）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他權利。（二）基金份額持有人大會的日常機構本基金未設基金份額持有人大會日常機構。采取通訊方式開會并進行表決的情況下，由會議召集人決定通訊方式和書面表決方式，并在會議通知中說明本次基金份額持有人會議所采取的具體通訊方式、書面表決意見的寄交截止時間和收取方式。（九）本基金存續(xù)期間，上述關于基金份額持有人會議召開事由、召集、召開條件、議事程序、表決條件、決議的效力、決議的披露等規(guī)定，凡是直接引用法律法規(guī)或監(jiān)管部門規(guī)定的部分，如將來法律法規(guī)或監(jiān)管部門的規(guī)定修改導致相關內容被取消或變更，或者相關部分與屆時有效的法律法規(guī)或監(jiān)管部門的規(guī)定相沖突，則私募基金管理人經與私募基金托管人協(xié)商一致并提前公告后，可直接對本部分的相關內容進行修改和調整，無需召開基金份額持有人會議審議。（五）投資禁止行為本基金財產禁止從事下列行為：承銷證券；違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，向他人貸款或者提供擔保；從事承擔無限責任的投資；從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動；法律、行政法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)定禁止的其他活動。十二、私募基金的財產（一）私募基金財產的保管與處分私募基金財產獨立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有財產。本基金的一切貨幣收支活動，包括但不限于投資、支付退出金額、支付基金收益、收取參與款，均需通過托管資金賬戶進行。因私募基金管理人未按本協(xié)議約定及時向私募基金托管人移交重大合同原件或復印件導致的法律責任，由私募基金管理人自行承擔。證券賬目的核對私募基金管理人和私募基金托管人定期核對證券賬目，確保雙方賬目相符。在基金財產資金頭寸充足的情況下，私募基金托管人對私募基金管理人符合法律、行政法規(guī)和本合同約定的指令不得拖延或拒絕執(zhí)行。因私募基金管理人未跟蹤指令完成情況，致使資金未能及時到賬所造成的損失，私募基金托管人不承擔責任。私募基金托管人僅根據私募基金管理人發(fā)送的符合本合同約定的劃款指令及投資主協(xié)議進行資金劃付。在遵循本合同約定的業(yè)務受理渠道及在指令預留處理的時間內，因私募基金托管人原因未能及時或正確執(zhí)行符合本合同約定的劃款指令而導致基金財產受損的，私募基金托管人應承擔相應的責任，但托管資金賬戶及其他賬戶余額不足或私募基金托管人如遇到不可抗力的情況除外。當兩者不一致時，以私募基金托管人收到的指令傳真件或掃描件為準。私募基金托管人不負責審查私募基金管理人發(fā)送指令同時提交的其他文件資料的合法性、真實性、完整性和有效性，私募基金管理人應保證上述文件資料合法、真實、完整和有效。因私募基金管理人未能及時與私募基金托管人進行指令確認，致使資金未能及時到賬所造成的損失，私募基金托管人不承擔責任。私募基金管理人在發(fā)送資金劃撥指令時應充分考慮私募基金托管人的劃款處理時間，一般為2個工作小時。如果實際交易記錄與會計賬簿記錄不一致，造成本基金會計核算不完整或不真實，由此導致的損失由私募基金管理人承擔。（四）與基金財產有關的重大合同的保管由私募基金管理人代表基金簽署的與基金有關的重大合同的原件分別由私募基金托管人、私募基金管理人保管。私募基金托管人對此不承擔任何責任。私募基金托管人僅根據投資劃款指令進行劃款，不負責審核上述事項，不承擔由此導致的損失。如因證券停牌或其他非私募基金管理人可以控制的原因導致私募基金管理人不能履行調整義務的，經書面通知私募基金托管人后，則調整期限相應順延。基金份額持有人召集的基金份額持有人會議決議自通過之日起，對全體基金份額持有人有約束力；該等決議內容通知至私募基金管理人和私募基金托管人之日起，對私募基金管理人和私募基金托管人有約束力。私募基金托管人對于基金份額持有人會議的召集不負有監(jiān)督義務。（3）私募基金管理人被基金業(yè)協(xié)會公告失聯(lián)超過20個工作日；（4）本合同約定的其他情形；針對上述所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。（十）基金份額的轉讓基金份額持有人可通過現時或將來法律、法規(guī)或監(jiān)管機構允許的方式辦理基金份額轉讓業(yè)務，其轉讓地點、時間、規(guī)則、費用等按照辦理機構的規(guī)則執(zhí)行。在暫停申購的情形消除時，私募基金管理人應及時恢復申購業(yè)務的辦理并告知基金投資者。基金份額持有人持有的基金資產凈值高于100萬時,基金份額持有人可對份額全部贖回或者部分贖回；選擇部分贖回基金份額的，贖回后持有的基金資產凈值不得低于100萬元。贖回預約登記成功以私募基金管理人收到申請表并經私募基金管理人確認為準。（2）私募基金托管人核實資金到賬情況，并向私募基金管理人出具資金到賬通知書，基金即告成立。募集機構的回訪確認 投資者認購及/或申購本基金時，募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪，回訪過程不得出現誘導性陳述。認購申請的確認以份額登記機構的確認結果為準。本基金的運營服務機構為****證券股份有限公司。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。（如適用） 基金份額持有人：簽署本合同，履行出資義務取得基金份額的基金投資者。訂立本合同遵照基金份額持有人、私募基金管理人、私募基金托管人平等自愿、誠實信用的原則。二、釋義在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應當具有如下含義： 交易日：指上海證券交易所和深圳證券交易所共同的正常交易日。 運作年度：指基金成立日或成立日的對日起算，實際存續(xù)天數滿一個自然年度的期間。 基金資產凈值：本基金資產總值減去負債后的價值。 不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導?！捌胀ê细裢顿Y者”符合下列相關標準的單位和個人：(1)凈資產不低于1000 萬元（人民幣，下同）的單位；(2)金融資產不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人。超出基金投資者人數規(guī)模上限的認購申請為無效申請。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。（二）基金募集失敗的處理方式如果募集期限屆滿，本基金不能成立