【正文】 AAA基金基金合同合同編號：****精選2號母基金私募基金合同私募基金管理人：****（上海）投資管理有限公司私募基金托管人：****證券股份有限公司2編號：時(shí)間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第96頁 共99頁重要提示私募基金管理人承諾以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，但投資者購買本基金并不等同于將資金作為存款存放在銀行或其它存款類金融機(jī)構(gòu)，私募基金管理人不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。投資有風(fēng)險(xiǎn)，私募基金管理人的過往業(yè)績不代表未來業(yè)績。本合同將按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定提請備案，但中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不表明其對本基金的價(jià)值和收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險(xiǎn)。私募基金管理人提醒投資者基金投資的“買者自負(fù)”原則，在作出投資決策后，基金運(yùn)營狀況與基金凈值變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)擔(dān)。目錄重要提示 0一、前言 3二、釋義 3三、聲明與承諾 6四、私募基金的基本情況 7五、私募基金的募集 7六、私募基金的成立與備案 10七、私募基金的申購、贖回和轉(zhuǎn)讓 11八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù) 16九、私募基金份額持有人大會及日常機(jī)構(gòu) 22十、私募基金份額的登記 25十一、私募基金的投資 25十二、私募基金的財(cái)產(chǎn) 28十三、交易及清算交收安排 30十四、越權(quán)交易處理 35十五、私募基金財(cái)產(chǎn)的估值和會計(jì)核算 37十六、私募基金的費(fèi)用與稅收 43十七、私募基金的收益分配 48十八、信息披露與報(bào)告 48十九、風(fēng)險(xiǎn)揭示 50二十、基金有關(guān)文件檔案的保存 54二十一、基金份額的非交易過戶和凍結(jié) 54二十二、私募基金托管人對私募基金管理人的業(yè)務(wù)監(jiān)督和核查 55二十三、私募基金管理人對私募基金托管人的業(yè)務(wù)核查 56二十四、基金合同的效力、變更、解除及終止 56二十五、私募基金托管人和私募基金管理人的更換 58二十六、私募基金的清算 60二十七、違約責(zé)任 61二十八、法律適用和爭議的處理 63二十九、其他事項(xiàng) 63附件一：投資監(jiān)督事項(xiàng)表 66附件二：私募基金管理人與私募基金管理人委托的基金代理銷售機(jī)構(gòu)權(quán)利義務(wù) 66附件三：投資人信息表 68一、前言訂立本合同的目的、依據(jù)和原則：訂立本合同的目的是明確本合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運(yùn)作、保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。訂立本合同遵照基金份額持有人、私募基金管理人、私募基金托管人平等自愿、誠實(shí)信用的原則。本合同是約定本合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本合同為準(zhǔn)。本基金按照中國法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若本合同的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。二、釋義在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當(dāng)具有如下含義： 本合同：《****精選2號母基金私募基金合同》及對該合同的任何有效修訂和補(bǔ)充。 本基金、私募基金：****精選2號母基金。 私募投資基金：以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金。 私募基金投資者、基金投資者：依法可以投資于私募投資基金的個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募投資基金的其他投資者的合稱。 私募基金管理人：****（上海）投資管理有限公司。 私募基金托管人：****證券股份有限公司。 基金份額持有人：簽署本合同，履行出資義務(wù)取得基金份額的基金投資者。 法律法規(guī)：指中國公布實(shí)施并現(xiàn)時(shí)有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件。 金融監(jiān)管部門：指負(fù)責(zé)金融市場監(jiān)管的機(jī)關(guān)和投資基金行業(yè)自律組織。 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）：基金行業(yè)相關(guān)機(jī)構(gòu)自愿結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。 運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)：接受私募基金管理人委托，根據(jù)與其簽訂的運(yùn)營外包服務(wù)協(xié)議中約定的服務(wù)范圍，為本基金提供份額注冊登記、基金估值等服務(wù)的機(jī)構(gòu)，本基金的運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)為****證券股份有限公司。 份額登記機(jī)構(gòu)：本基金的份額登記機(jī)構(gòu)為****證券股份有限公司。 募集機(jī)構(gòu)：本基金的募集機(jī)構(gòu)為私募基金管理人 監(jiān)督機(jī)構(gòu)：本私募基金管理人直銷募集賬戶的監(jiān)督機(jī)構(gòu)為****證券股份有限公司。 證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)：指私募基金管理人指定且經(jīng)私募基金托管人同意的證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)。 期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)：指私募基金管理人指定且經(jīng)私募基金托管人同意的期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)。 交易日：指上海證券交易所和深圳證券交易所共同的正常交易日。 成立日：指達(dá)到基金合同約定的條件，本基金依法成立的日期。 開放日（如有）：私募基金管理人辦理基金份額申購、贖回業(yè)務(wù)的交易日。 銷售機(jī)構(gòu)：指私募基金管理人及/或私募基金管理人委托的代理銷售機(jī)構(gòu)。 T日：本基金在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)受理基金投資者申購、贖回等業(yè)務(wù)申請及其他與本基金有關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的日期。 T+n日：T日后的第n個(gè)交易日（n為整數(shù)），當(dāng)n為負(fù)數(shù)時(shí)表示T日前的第n個(gè)交易日。 M日：本基金自私募基金管理人與私募基金托管人核對T日凈值一致的時(shí)刻、自私募基金管理人收到運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)與私募基金托管人核對一致的T日凈值的時(shí)刻或者私募基金托管人通知私募基金管理人T日凈值小于或等于補(bǔ)倉止損線的時(shí)刻較早者所在日期。（如適用） M+n日：M日后的第n個(gè)交易日（n為整數(shù)），當(dāng)n為負(fù)數(shù)時(shí)表示M日前的第n個(gè)交易日。（如適用） 運(yùn)作年度：指基金成立日或成立日的對日起算，實(shí)際存續(xù)天數(shù)滿一個(gè)自然年度的期間。 基金財(cái)產(chǎn)：基金份額持有人擁有合法處分權(quán)、私募基金管理人管理并由私募基金托管人托管的作為本合同標(biāo)的的財(cái)產(chǎn)。 托管資金專用賬戶（簡稱“托管資金賬戶”）:是私募基金托管人為基金財(cái)產(chǎn)在具有基金托管資格的商業(yè)銀行開立的銀行專用結(jié)算賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)資金。 證券賬戶：本基金在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中登公司”）上海分公司、深圳分公司開設(shè)的專用證券賬戶，以及在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司及銀行間市場清算所股份有限公司開立的有關(guān)賬戶及其他證券類賬戶。 證券交易資金賬戶：私募基金管理人或私募基金托管人為基金財(cái)產(chǎn)在證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)開立的證券交易資金賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)證券交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動(dòng)明細(xì)以及場內(nèi)證券交易清算。 期貨賬戶：私募基金管理人或私募基金托管人為基金財(cái)產(chǎn)在期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)開立的期貨保證金賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)期貨交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動(dòng)明細(xì)以及期貨交易清算。 募集結(jié)算資金專用賬戶（簡稱“募集賬戶”）：指本基金募集期開始前為本基金財(cái)產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的專門賬戶，用于接受基金投資者的委托資金，以及賬戶內(nèi)資金與托管資金賬戶、投資者收益賬戶及私募基金管理人（或私募基金管理人指定的第三方募集機(jī)構(gòu)的賬戶）賬戶的定向劃轉(zhuǎn)。 基金資產(chǎn)總值：本基金擁有的各類有價(jià)證券、銀行存款本息、證券交易結(jié)算資金、期貨保證金、各種應(yīng)收款項(xiàng)及其他資產(chǎn)的價(jià)值總和。 基金資產(chǎn)凈值：本基金資產(chǎn)總值減去負(fù)債后的價(jià)值。 基金份額凈值：計(jì)算日基金資產(chǎn)凈值除以計(jì)算日基金份額總數(shù)所得的數(shù)值。 基金資產(chǎn)估值：計(jì)算、評估基金資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，以確定本基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值的過程。 募集期：指本基金的初始銷售期限。 存續(xù)期：指本基金成立至清算之間的期限。 認(rèn)購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。 申購：指基金成立后，在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。 贖回：指基金成立后，在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。 不可抗力：指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免、不能克服的客觀情況。該等不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、暴亂、流行病、政府行為、罷工、停工、停電、通訊失敗等，非因私募基金管理人、私募基金托管人自身原因?qū)е碌募夹g(shù)系統(tǒng)異常事故、政策法規(guī)的修改或監(jiān)管要求調(diào)整等情形。因中國人民銀行或其他商業(yè)銀行結(jié)算系統(tǒng)出現(xiàn)故障導(dǎo)致結(jié)算無法進(jìn)行的情形，因電信服務(wù)商原因?qū)е沦Y金劃付的網(wǎng)絡(luò)中斷、無法使用的情形，構(gòu)成不可抗力事件。 新三板：指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。 港股通股票：指港股通標(biāo)的范圍內(nèi)的證券。 證券交易所：指上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。 期貨交易所：指中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、上海期貨交易所、大連商品交易所。三、聲明與承諾私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,私募基金管理人登記編碼為P1011164。私募基金管理人向投資者進(jìn)一步聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出任何承諾。私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財(cái)產(chǎn)，并履行合同約定的其他義務(wù)。私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知私募基金管理人或募集機(jī)構(gòu)。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關(guān)機(jī)構(gòu)未對基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。四、私募基金的基本情況（一）私募基金的名稱：****精選2號母基金。（二）私募基金的運(yùn)作方式：封閉式（三）私募基金的計(jì)劃募集總額（如有）：本基金計(jì)劃募集總額不低于人民幣200萬元，且不超過人民幣2億元。（四）私募基金的投資目標(biāo)和投資范圍：投資目標(biāo)具體詳見第十一章第一條之“投資目標(biāo)”。投資范圍具體詳見第十一章第二條之“投資范圍”。（五）私募基金的存續(xù)期限：6年。（六）私募基金份額的初始募集面值：。本基金為均等份額，除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。（七）私募基金的托管事項(xiàng)：本基金的私募基金托管人為****證券股份有限公司。私募基金托管人已獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券投資基金托管資格。（八）私募基金的外包事項(xiàng)：本基金的運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)為本基金提供份額注冊登記、基金估值等外包事項(xiàng)服務(wù)。本基金的運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)為****證券股份有限公司。運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)已完成在中國基金業(yè)協(xié)會的備案，編號為A00005五、私募基金的募集（一）私募基金的募集私募基金的募集機(jī)構(gòu)：****（上海）投資管理有限公司私募基金的募集對象本基金僅向符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)售。合格投資者包括“普通合格投資者”和“特殊合格投資者”?！捌胀ê细裢顿Y者”符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：(1)凈資產(chǎn)不低于1000 萬元（人民幣，下同）的單位；(2)金融資產(chǎn)不低于300 萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50 萬元的個(gè)人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等?！疤厥夂细裢顿Y者”包括下列投資者：(1)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；(2)依法設(shè)立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃；(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。私募基金的募集方式：非公開方式向特定投資者募集。私募基金的募集期限:本基金的募集期為自基金份額發(fā)售之日起【3】個(gè)月。私募基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實(shí)際情況縮短或延長募集期，但延長期限不得超過【30】天，募集期的變更適用于所有募集機(jī)構(gòu)。私募基金管理人擬縮短或延長募集期的，應(yīng)提前【3】個(gè)工作日發(fā)布通知。當(dāng)本基金符合法律法規(guī)規(guī)定的成立條件時(shí)，私募基金管理人可以提前終止本基金的募集。募集期限屆滿本基金不能成立的，基金募集失敗。(二)私募基金的認(rèn)購認(rèn)購的價(jià)格及方式（1）基金投資者認(rèn)購基金時(shí)，按照面值（）為基準(zhǔn)計(jì)算基金份額。（2）基金認(rèn)購采用金額申請的方式。認(rèn)購申請的確認(rèn)認(rèn)購申請確認(rèn)完成后，基金投資者不得撤銷。募集機(jī)構(gòu)受理申請并不表示對該申請成功的確認(rèn)，而僅代表募集機(jī)構(gòu)確實(shí)收到了申請。認(rèn)購申請的確認(rèn)以份額登記機(jī)構(gòu)的確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人，并按《私募辦法》第十三條的規(guī)定合并計(jì)算投資者人數(shù)。私募基金管理人在募集期的每個(gè)交易日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時(shí)間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效認(rèn)購申請。超出基金投資者