【正文】 身份轉(zhuǎn)換 除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書面決定 ,有限合 伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?,普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。 (6) 其在本有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時 ,向有責(zé)任的合伙 人 主張權(quán)利或者提起訴訟 。 (2) 對本有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 。 有限合伙人不執(zhí)行本有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù) ,不得對外代表本有 限合伙企業(yè)。 第四條 合伙人 有限合伙人 本有限合伙企業(yè)之有限合伙人應(yīng)依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)成立并有 效存續(xù)的實體。 第三條 出資方式、出資額及出資期限 出資方式 所有合伙人之出資方式均為以人民幣現(xiàn)金出資。本有限合伙 企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見本協(xié)議附件一 (“ 附件一 ”) 所 示。 合伙目的和經(jīng)營范圍 本有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立本有 限合伙企業(yè)的目的為按本協(xié)議 約定的方式對被投資公司投資 ,為全體合伙人獲取良好的投資回報。 第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 設(shè)立依據(jù) 全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定 ,共同設(shè)立一家 有限合伙企業(yè)。 項目投資 ,指本有限合伙企業(yè) 對被投資公司進(jìn)行的股權(quán)投資和 /或 符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。 投資退出日 ,指本有限合伙企業(yè)項目投資全部退出且退出資金全 額到達(dá)托管賬戶之日。 實繳出資比例 ,指對各合伙人而言 ,其實繳出資額占本有限合伙 企業(yè)實繳出資總額的比例。 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人 ,指在本協(xié)議訂立時本有限合伙企 業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人 ,即天津華勝股權(quán)投資管 理有限公司。 基石有限合伙人 ,指 A有限公司、 B有限公司和 C投資管理中心 (有限合伙 ) 《合伙企業(yè)法》 ,指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》 ,由中華人 民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于 2020 年 8 月 27 日修訂通過 ,自 2020 年 6 月 1 日起施行。 工商變更登記 ,指本有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登 記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序 (如有 )。 本有限合伙企業(yè) ,指本協(xié)議 全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同 設(shè)立的有限合伙企業(yè) ,即天津華勝旅業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè) (有限 合伙 )。(有限合伙 )有限合伙協(xié)議 本有限合伙協(xié)議 (下稱 “ 本協(xié)議 ”) 由 **股權(quán)投資管理有限公司 (“ 普 通合伙人 ”) 與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人 (“ 有限合伙人 ”) 于 2020 年【 】 月【 】日共同訂立。 財產(chǎn)份額 ,指合伙人在本有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額。 關(guān)聯(lián)人 ,指就任何人而言 ,是指 (i)被該人控制 ,(ii)控制該 人 ,或 (iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、 商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。 合伙人 ,指普通合伙人和有限合伙人。 人、人士 ,指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實體。 實繳出資額 ,指某個合伙人實際向本有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出 資金額。 托管人 ,指受本有限合伙企業(yè)委托 ,對本有限合伙企業(yè)的全部資 產(chǎn)進(jìn)行托管的商業(yè)銀行 ,即 ,中國民生銀行股份有限公司。 優(yōu)先級有限合伙人 ,指除基石有限合伙人之外的有限合伙人。 有限合伙企業(yè)名稱 本有限合伙企業(yè)的名稱為 “** 投資合伙企業(yè) (有限 合伙 )” ( 以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn) ),下文簡稱為本有 限合伙企業(yè)。 本有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下 :【從事對未上市企業(yè)的投資 ,對 上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢業(yè)務(wù) (以工商登記為 準(zhǔn) )】。 普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊 (“ 合伙人登記冊 ”), 登記各合伙人姓名或名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實繳出資額及普通 合伙人認(rèn)為必要的其他信息 ,供合伙人備查。 認(rèn)繳出資額及認(rèn)繳出資總額 全體合伙人對本有限合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為人民幣 【】 億元。為本條款之目的 ,中國僅指中國大陸 ,不包括香港、 澳門、臺灣地區(qū)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制本有限合伙企 業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以本有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè) 務(wù) ,不得代表本有限合伙企業(yè)簽署文件 ,亦不得從事其他對本有限 合伙企業(yè)形成約束的行為。 (3) 參與選擇承辦本有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所 。 (7) 普通合伙人怠于行使權(quán)利時 ,督促其行使權(quán)利或者為了本有限 合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟 。 優(yōu)先級有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)榛?限合伙人 ,基石有限合伙人亦 不能轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)先級有限合伙人。 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人 **股權(quán)投資管理有限公司擔(dān)任本有限合 伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 (4) 開立、維持和撤銷本有限合伙企業(yè)的銀行賬戶 ,開具支票和其 他付款憑證 。與 爭議對方進(jìn)行協(xié)商、和解等 ,以解決本有限合伙企業(yè)與第三方 的爭議 。 (11) 變更本有限合伙企業(yè)注冊地 。 (15) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有本有限合伙企業(yè)合法權(quán)益 所必需的其他行動 。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行本有限合伙 企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的賠償責(zé)任 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為本有限合伙企業(yè)謀求最大利 益。 除非由于故意、重大過失行為 ,或有明顯證據(jù)表明其沒有履行勤勉 盡責(zé)義務(wù) ,執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人管理團(tuán)隊雇員及執(zhí)行 事務(wù)合伙人聘請的代理人、顧問及上述人員的關(guān)聯(lián)人不應(yīng)對因其作 為或不作為所導(dǎo)致的本有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù) 責(zé)。當(dāng)修改 內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關(guān)內(nèi)容時 ,執(zhí)行 事務(wù)合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署 。 (2) 本有限合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用 ,包括制作、印刷和發(fā) 送成本 。 (6) 委托貸款手續(xù)費 。 管理費 本有限合伙企業(yè)應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定向普通合伙人支付管理費。首 個收費期間的管理費 ,有限合伙企業(yè)應(yīng)在開立基本賬戶后二十 (20) 日內(nèi)支付 ,之后于每個收費期間開始后 十 (10)日內(nèi)支付。 托管事務(wù)及托管費以本有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》 為準(zhǔn)。 未經(jīng)全體合伙人一致通過 ,本有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對外提 供擔(dān)?；?qū)ν馀e債。 投資風(fēng) 險防范 執(zhí)行事務(wù)合伙人在決策、執(zhí)行本有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)前 ,應(yīng)充 分考慮投資業(yè)務(wù)的風(fēng)險 ,對每一項投資業(yè)務(wù)決策、執(zhí)行之前 ,均應(yīng) 對被投資公司進(jìn)行嚴(yán)格的商業(yè)、財務(wù)、法律等方面的調(diào)查。 第八條 合伙人會議 合伙人會議 合伙人會議由普通合伙人召集并主持。 (4) 批準(zhǔn)普通合伙人提出的向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的議案 。 (8) 更換本有限 合伙企業(yè)托管人 。 (12) 批準(zhǔn)普通合伙人向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓其在本有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份 額 。執(zhí)行事務(wù)合伙人不 能履行或不履行職務(wù) ,由半數(shù)以上合伙人共同推舉一名合伙人 (或 其委派代表 )負(fù)責(zé)召集并主持。合 伙人參加會議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。合伙人會議以現(xiàn)場會議方式召開的 ,以合伙人到達(dá)會議 現(xiàn)場為參加會議 。以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的 ,參加 會議的合伙人應(yīng)簽署書面表決票或決議 ,所有合伙人的投票意見以 表決票或決議上簽署的意見為準(zhǔn) 。 合伙人會議討論第 條所列各事項時 ,由普通合伙人及合計持 有本有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的有限合伙人通過 方可作出決議 ,但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。 為避免歧義 ,當(dāng)