【正文】 機(jī)制 合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰承擔(dān)?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。 ，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 在有限合伙企業(yè)成立后______年內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。 在有限合伙企業(yè)成立______年后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 在有限合伙企業(yè)成立______年后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人（amp。ldquo。轉(zhuǎn)讓方amp。rdquo。）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項amp。ldquo。有效申請amp。rdquo。：（1）權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；（2）轉(zhuǎn)讓方至少提前______天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請求；（3）擬議中的受讓方（amp。ldquo。擬議受讓方amp。rdquo。）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；（4）擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，（2）－（4）項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認(rèn)可一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為amp。ldquo。有效申請amp。rdquo。 當(dāng)對于一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨立作出同意或不同意的決定；但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。 ，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實際出資額百分之______以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨立第三方進(jìn)行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：（1）非自然人合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；（4）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；（3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。第十一條 普通合伙人限制（1）在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。（2）普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。（3）在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約投資的項目，不受上述限制。（4）若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)。（5）有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會的投資活動，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠實信用原則對該投資事項進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。第十二條 爭議解決本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第十三條 解散和清算 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：（1）經(jīng)全體合伙人一致決定解散；（2）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再延長；（3）有限合伙企業(yè)所有項目投資均已退出；（4）經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；（5）有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過有限合伙企業(yè)總實際出資額百分之______）的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營的；（6）普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；（7）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（8）有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（9）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 清算 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實際出資額百分之______以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。 清算期不超過______年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。 清算清償順序，合伙財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：（1）支付清算費用；（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償有限合伙企業(yè)債務(wù)；（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。其中對第（1）至（3）三項必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（4）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對于第(5)項，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類資產(chǎn)配比相同；相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。第十四條 其他 不可抗力 amp。ldquo。不可抗力amp。rdquo。指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的______天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。 修改協(xié)議本協(xié)議修改時，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項之相關(guān)內(nèi)容時，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后可進(jìn)行修訂；其他內(nèi)容普通合伙人可獨立決定進(jìn)行修改。 可分割性