【導(dǎo)讀】資管理有限公司作為普通合伙人與本協(xié)議附件一中列明的其他方作為有限合伙人共同訂立。有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。因此，各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》。的XXX投資基金企業(yè)。人、人士，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方的主要商業(yè)。認(rèn)為有支配力的關(guān)系。關(guān)聯(lián)基金，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他股權(quán)投資基金。合伙企業(yè)費(fèi)用，指由合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開(kāi)支及合伙企業(yè)需支付的業(yè)務(wù)費(fèi)。后續(xù)募集中認(rèn)繳合伙企業(yè)出資而入伙的人士?？傉J(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。

　　

【正文】 伙人可在合伙企業(yè)存續(xù)期間受讓有限合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，該等情況下普通合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜通知其他合伙人，但無(wú)須合伙人會(huì)議通過(guò)，且其他合伙人不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 合伙人會(huì)議未能同意有限合伙人合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的有效申請(qǐng)的，不同意轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)當(dāng)按照有效申請(qǐng)所述 條件購(gòu)買該擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益，多個(gè)合伙人主張購(gòu)買的，按主張購(gòu)買的合伙人的實(shí)際出資比例購(gòu)買。不同意轉(zhuǎn)讓的合伙人均拒不購(gòu)買的，視為全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓。 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 若合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過(guò)決議將普通合伙人強(qiáng)制除名并接納了新的普通合伙人，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定。 如普通合伙人出現(xiàn)被宣告破產(chǎn)、被強(qiáng)制執(zhí)行合伙企業(yè)權(quán)益 、無(wú)法合理執(zhí)行合伙事務(wù) 等特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓全部 合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)受讓人愿意承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)且經(jīng)由全體合伙人參加的合伙人會(huì)議全體一致通過(guò)的情況下普通合伙人可以向受讓人轉(zhuǎn)讓全部合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè) 23 當(dāng)中的任何權(quán)益。 后續(xù)募集 在合伙企業(yè)成立后， 經(jīng)合伙人會(huì)議決議， 普通合伙人可向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金，但前提是后續(xù)募集不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其他相關(guān)法律的規(guī)定，或使合 伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 受 到額外的限制。 根據(jù) ，除應(yīng)向合伙企業(yè)繳付出資外，還應(yīng)就其認(rèn)繳或增加認(rèn)繳的出資向普通合伙人追加支付自合伙企業(yè)成立之日起的業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)；并且普通合伙人可以 合理 決定新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人是否應(yīng)當(dāng)向合伙企業(yè)支付額外 款項(xiàng)以及相關(guān)金額。 根據(jù) 條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人 的收益，普通合伙人也有權(quán)不按照 ，而在分 配投資人收益時(shí)按照其實(shí)繳新增出資之日起至年度分配收益之日止的天數(shù)計(jì)算其收益。 本協(xié)議附件一和附件二應(yīng)由普通合伙人進(jìn)行相應(yīng)修訂以列出每位后續(xù)募集中的合伙人的名稱及對(duì)合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額。 第十二條 不可抗力 “不可抗力 ”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時(shí)間包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例 認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)終止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知其他方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)合伙企業(yè)運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)六個(gè)月，并且各合伙人沒(méi)有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié) 議約定要求退伙，在此種情況下，合伙人會(huì)議應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求。 第十三條 爭(zhēng)議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決， 24 如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交 華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì) ，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在 深圳 仲裁解決。仲裁裁決書(shū)終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭另有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的合理的律師費(fèi)等支出。 第十四條 解散和清算 解散 當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并進(jìn)入清算程序： (1) 普通合 伙人提議并經(jīng) 全體 合伙人表決通過(guò)； (2) 合伙企業(yè)存續(xù)期間屆滿； (3) 普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙，而且新的普通合伙人未能根據(jù)本協(xié)議之約定產(chǎn)生； (4) 合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (5) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》或本協(xié)議約定的其他解散原因。 清算 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非 普通合伙人以及 代表實(shí)繳出資總額三分之二以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有 義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)。 清算期中未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約定的分配原則進(jìn)行分配。 清算清償順序 合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配： (1) 支付清算費(fèi)用； (2) 支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； (3) 繳納所欠稅款； (4) 清償合伙企業(yè)債務(wù)； (5) 返還各合伙人的出資本金； （ 6） 根據(jù) 本協(xié)議約定的收入分配原則和程序 在合伙人之間進(jìn) 行分配。 25 其中對(duì)第（ 1）至（ 3）兩項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（ 4）項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。 第十五條 其他 通知 本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書(shū)面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)： (1) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至： 地址： 【 】 傳真： 【 】 電話： 【 】 電子郵箱： 【 】 收件人： 【 】 (2) 給普通合伙人的通知發(fā)送至： 地址： 【 】 傳真： 【 】 電話 ： 【 】 電子郵箱： 【 】 收件人： 【 】 (3) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至其本協(xié)議附件一中所列地址。 上述任何人士可以隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)及各合伙人發(fā)出通知而變更地址。 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則： (1) 在派專人交付的情況下，通知于送至第 ； (2) 在通過(guò)郵資預(yù) 付的掛號(hào)郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后第 五 個(gè)工作日視為送達(dá)； (3) 在通過(guò)航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后第五個(gè)工作日視為送達(dá)； (4) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)；及 (5) 在通過(guò)電子郵件發(fā)送的情況下，通知于電子郵件成功發(fā)送時(shí)視為送達(dá)。 附件 26 本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 全部協(xié)議 本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān) 合伙企業(yè)募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。 可分割性 如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。 保密 本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)賬簿及合伙人會(huì)議及其他方式所了解的合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息和投資目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。 簽署文本 本協(xié)議各方簽署正本一式 五十二 份，各份具有 同等 法律效力。 本協(xié)議生效日 本協(xié)議自全體合伙人簽署之日起對(duì)簽署方具有法律約束效力； 本協(xié)議進(jìn)行修訂時(shí)，將根據(jù)本協(xié)議約定的有限合伙協(xié)議修正案、修改后的有限合伙協(xié)議簽署方式簽署后生效。 新入伙合伙人 不論通過(guò)認(rèn)繳合伙企業(yè)新增份額還是通過(guò)繼承、轉(zhuǎn)讓等方式取得合伙企業(yè)原有份額而成為合伙企業(yè)的新入伙合伙人，均需簽訂本協(xié)議附件三之確認(rèn)函，不可撤銷地接受并同意本合伙企業(yè)相關(guān)的全部法律文件，包括但不限于本合伙協(xié)議、風(fēng)險(xiǎn)提示函及其不時(shí)更新和補(bǔ)充的文件。 【以下無(wú)正文】 27 【本頁(yè)為《 XXX投資基金企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議 》簽署頁(yè)】 下列簽署人于本協(xié)議文首日期正式簽署本協(xié)議，以茲證明。 普通合伙人： 深圳市 XXXXX投資管理有限公司 （蓋章） 簽署： 日期： 2021年 月 日 有限 合伙人： （蓋章） 簽署： 簽署： 日期： 2021年 月 日 附件一 （第 1 頁(yè)） 附件一：各有限合伙人信息 附件二 附件二：各合伙人及認(rèn)繳出資額 合伙人 編號(hào) 合伙人姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 合計(jì) 附件二 附件 三 ：各合伙人及認(rèn)繳出資額 確認(rèn)函 本確認(rèn)函由【 】（“新有限合伙人”），（一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址為【 】 )（中華人民共和國(guó)身份證持有人【 】（號(hào)碼為【 】）， 其 住 址 為【 】），于【 】年【 】月【 】日作出，并作為于【 】 年【 】月【 】日簽署的《 XXX 投資基金企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》（含其不時(shí)的補(bǔ)充、變更及修訂，簡(jiǎn)稱“有限合伙協(xié)議”）的補(bǔ)充。 現(xiàn)新有限合伙人確認(rèn)如下： 新有限合伙人確認(rèn)已收到有限合伙協(xié)議，閱覽及同意有限合伙協(xié)議的所有內(nèi)容，并同意從本確認(rèn)函作出之日起，被視為簽署了有限合伙協(xié)議并作為有限合伙人之一，遵守及履行有限合伙協(xié)議并接受有限合伙協(xié)議的約束。 根據(jù)有限合伙協(xié)議要求，新有限合伙人的住址、傳真號(hào)碼及收件人的信息如下：【 】 除本確認(rèn)函另行約定，有限合伙協(xié)議中的定義及表述適用于本確認(rèn)函。本確認(rèn)函的簽署、效力、解釋、履行、強(qiáng)制執(zhí)行、修改或終止等均適用中國(guó)法律。 新有限合伙人名稱及蓋章： 法定代表人或授權(quán)代理簽署：