【正文】 20%作為普通合伙 人的業(yè)績(jī)報(bào)酬，分配給普通合伙人；超額收益的 80%作為有限合伙人的浮動(dòng)收益，由有限合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配。對(duì)于該部分超額收益， 17 按如下方式向合伙人分配：超額收益的 20%作為普通合伙人的業(yè)績(jī)報(bào)酬，分配給普通合伙人；超額收益 的 80%作為有限合伙人的浮動(dòng)收益，由有限合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配。 收入分配方式 在扣除營(yíng)運(yùn)經(jīng)費(fèi)及日常開(kāi)支、應(yīng)繳納稅費(fèi)等費(fèi)用后，若合伙企業(yè)上一財(cái)務(wù)年度可分配收益低于或等于合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額的 8%/年時(shí)，按實(shí)際收益分配；若超過(guò)合伙 企業(yè)實(shí)繳出資總額的 8%/年時(shí)，合伙企業(yè)只向合伙人分配其實(shí)繳出資總額的 8%/年作為該財(cái)務(wù)年度分紅；可分配收益仍有剩余的，則作為合伙企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金留存在合伙企業(yè)賬戶(hù)。 合伙企業(yè)對(duì)上一財(cái)務(wù)年度收入情況進(jìn)行結(jié)算后，普通合伙人 有權(quán)獨(dú)立決定合伙企業(yè)進(jìn)行分配的具體時(shí)間及具體方式。合伙企業(yè)的結(jié)算情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)作出報(bào)告或包含在本協(xié)議 述之財(cái)務(wù)報(bào)表中，并發(fā)送給各合伙人。 合伙企業(yè)存續(xù)期間，每個(gè)日歷年度為合伙企業(yè)的一個(gè)財(cái)務(wù)年度（會(huì)計(jì)年度）。 第七條 收入分配 收入分配 除非依照本協(xié)議的約定，任何合伙人無(wú) 權(quán)從合伙企業(yè)撤出資金或以任何方式收回實(shí)繳出資額或取得分配。 現(xiàn)金管理 為實(shí)現(xiàn)基金利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的閑置資金在商業(yè)合理原則之下投資于低風(fēng)險(xiǎn)、高流動(dòng)性的資產(chǎn)： ①現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限 于：活期存款、定期存款、協(xié)定存款、通知存款等； 16 ②貨幣市場(chǎng)工具，包括但不限于：質(zhì)押式回購(gòu)、買(mǎi)斷式回購(gòu)、協(xié)議現(xiàn)券買(mǎi)賣(mài)、貨幣市場(chǎng)基金等； ③債券資產(chǎn)，包括但不限于：國(guó)債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、主體外部評(píng)級(jí)為 AA及以上（由中國(guó)建設(shè)銀行承銷(xiāo)的可下浮至 AA）的短期融資券、超短期融資券、中期票據(jù)； ④中國(guó)建設(shè)銀行發(fā)行的短期理財(cái)產(chǎn)品。 合伙企業(yè)不得投資于種子期和起步期的企業(yè)。 （ 5）經(jīng)投資顧問(wèn)提供的分析意見(jiàn)及普通合伙人認(rèn)可的其他項(xiàng)目。 （ 4）上市公司股權(quán)激勵(lì)類(lèi)項(xiàng)目 即基金通過(guò)信托公司設(shè)立的可追加份額的開(kāi)放式單一資金信托，向具備股權(quán)激勵(lì)資格的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)管理層人員發(fā)放信托貸款，用于行權(quán)上市公司股票。 （ 3）上市公司定向增發(fā)類(lèi)項(xiàng)目 即本基金為擬參與定向增發(fā)的上市公司大股東（實(shí)際控制人）、上市公司管理層提供桿杠融資，以上市公司增發(fā)股票或 其收益權(quán)為投資標(biāo)的，通過(guò)大股東回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)交易變現(xiàn)等方式退出。適用于有一定自有資金出資能力的 國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。 第六條 投資業(yè)務(wù) 15 投資目標(biāo) 及方式 合伙企業(yè)將 對(duì)在中國(guó)境內(nèi) 注冊(cè) 的 國(guó)家高新技術(shù) 企業(yè)進(jìn)行股權(quán) 及其他方式 投資 。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙并且簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束之日成為有限合伙人。其已注意到本協(xié)議中關(guān)于逾期繳付出資所需承擔(dān)違約責(zé)任的約定，充分理解該等條款的含義，并同意在違反該條款的情況發(fā)生時(shí)按該等條款的約定和普通合伙人的決定，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 ； (9) 其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將立即通知合伙企業(yè)和普通合伙人。 有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制合伙企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)相關(guān)法律或其他規(guī) 定需要對(duì)合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。任何有限合伙人不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為。 第五條 有限合伙人 有限責(zé)任 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙： (1) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)； (2) 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行； (3) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。新的普通合伙人 不得使用原普通合伙人的企業(yè)名稱(chēng)和 /或商標(biāo)等，從事任何與合伙企業(yè)相關(guān)的活動(dòng) 。 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序： (1) 合伙人會(huì)議在做出普通合伙人除名決議之同時(shí) ，經(jīng)全體有限合伙人同意， 就接納新的普通合伙人做出決議； (2) 新的 普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序： (1) 經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決合伙企業(yè)可依 名；且 (2) 合伙人會(huì)議就普通合伙人除名做出決議。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。 普通合伙人的財(cái)產(chǎn)權(quán)利 除非本協(xié)議另有約定，普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的合伙企業(yè)的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 責(zé)任的限制 除非依 照本協(xié)議的約定，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)基金不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資資金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底。本協(xié)議簽訂前及簽訂后普通合伙人發(fā)起設(shè)立其他股權(quán)投資基金以及各該股權(quán)投資基金各自的投資活動(dòng)以及普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人從事的投資 及投資 管理業(yè)務(wù)活動(dòng)，不應(yīng)被視為普通合伙人自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 (4) 對(duì)本協(xié)議進(jìn)行不實(shí)質(zhì)性減損有限合伙人現(xiàn)有利益的修改； 11 (5) 處分合伙企業(yè)因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)； (6) 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； (7) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員 ； (8) 決定合伙企業(yè)分配 利潤(rùn) 的具體時(shí)間及方式。 權(quán)限 普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于： (1) 決定和執(zhí)行 投資項(xiàng)目的投資 及其退出以及合伙企業(yè)的其他業(yè)務(wù)和活動(dòng)的權(quán)利； (2) 管理和維護(hù)合伙企業(yè)的資產(chǎn)； (3) 采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)； (4) 開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)合伙企業(yè)的銀行賬戶(hù)、證券賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證； (5) 聘用 財(cái)務(wù)顧 問(wèn)及其他 專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)提供服務(wù)； (6) 訂立或修訂 資金監(jiān)管 協(xié)議 ； (7) 為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)； (8) 根據(jù) 稅收相關(guān)法律規(guī)定 處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)； (9) 采取為實(shí)現(xiàn)合伙 企業(yè)的 目的、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)； (10) 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件； (11) 代表合伙企業(yè)并以合伙企業(yè)的名義或在必要時(shí)以自己的名義執(zhí)行符合合伙企業(yè)目的的任何行為。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相 10 應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表當(dāng)然成為投資決策委員會(huì)成員。 執(zhí)行合伙事務(wù)人（普通合伙人）設(shè)立投資決策委員會(huì)，作為合伙企業(yè)項(xiàng)目投資和退出的決策機(jī)構(gòu)。 符合上述 條規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 第四條 普通合伙人 無(wú)限責(zé)任 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè) 不能到期清償 的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 違約合伙人按照第 繳納 的 逾期利息、 違約金作為合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該 逾期利息或 違約金之合伙人的出資額。 (6) 若違約合伙人未能按照 第 條 的約定按期 履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人還有權(quán)獨(dú)立決定違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人表決通過(guò)的事項(xiàng)均失去表決 9 權(quán)并不應(yīng)該被計(jì)入表決基數(shù)（但 本協(xié)議約定 必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外）。 前述情況下本協(xié)議附件一和附件二應(yīng)由普通合伙人進(jìn)行修訂，以反映根據(jù)本條款對(duì) 合伙人認(rèn)繳出資額所作的任何變更 。 (3) 就因其違約行為給合伙企業(yè)和其他合伙人造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于： 1）因合伙企業(yè)未能按期履行投資義務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失； 2）合伙企業(yè)向違約合伙人追索逾期 利息、 違約金、賠償金等發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。 屆時(shí)，普通合伙人有權(quán)向違約合伙人發(fā)出書(shū)面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起 10個(gè)工作日內(nèi)（下稱(chēng)“催繳期”），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的逾期利息。普通合伙人有權(quán)不將該有限合伙人歸為違約合伙人，而根據(jù)其與該有限合伙人所約定的條件對(duì)違約行為給予豁免或允許進(jìn)行補(bǔ)救 ， 但普通合伙人應(yīng)將給予豁免或補(bǔ)救的原因以書(shū)面形式告知其他的有限合伙人。該情況下，普通合伙人應(yīng)被視為已經(jīng)按照繳付出資通知中要求的支付進(jìn)度繳付其每一次應(yīng)繳付的實(shí)繳出資額。 8 合伙企業(yè)設(shè)立完成、取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的 15 個(gè)工作日內(nèi)，每一有 限合伙人應(yīng)繳付其首次出資（下稱(chēng)“首次出資”），首次出資金額不超過(guò)各該有限合伙人認(rèn)繳出資額的【】 %，普通合伙人有權(quán)在該范圍內(nèi)獨(dú)立決定首次出資的具體金額。每一合伙人均應(yīng)按照普通合伙人發(fā)出的 繳付出資通知 繳付出資額。普通合伙人有權(quán)就每一期出資向各合伙人發(fā)出要求繳付出資的通知，其中將 列明 按認(rèn)繳出 資額比例確定的各合伙人該次應(yīng)繳付出資的金額。 繳付出資 合伙企業(yè)成立后，各合伙人應(yīng)按照本 。 合伙企業(yè)面向機(jī)構(gòu)投資者 （包括但不限于 合法金融專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)依法成立的專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃或信托計(jì)劃） 募集投資資金， 任一 有限合伙人認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于 人民幣 3000 萬(wàn)元，但普通合伙人有權(quán)決定調(diào)整此最低額度限制。如果募集總額未達(dá)到目標(biāo)募集總額，普通合伙人可酌情調(diào)整目標(biāo)募集總額至實(shí)際收到募集總額的金額以成立合伙企業(yè)。 第三條 出資 總認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳的出資額 合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣 15 億元。 普通合伙人可在合伙企業(yè)成立日及每個(gè)財(cái)務(wù)年度第一個(gè)工作日按實(shí)繳出資總額的 1%/年預(yù)提費(fèi)用，留存在合伙企業(yè)賬戶(hù)，用以支付 中除（ 6）以外約定的費(fèi)用。 (4) 合伙企業(yè)存續(xù)的最后一個(gè)支付期間（即合伙企業(yè)解散日所在年度的 1 月 1 日至合 伙企業(yè)解散日的期間）不滿一個(gè)年度的，則業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)根據(jù)該期間所包含的天數(shù)按比 7 例計(jì)算，普通合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還合伙企業(yè)已預(yù)付的該個(gè)年度在合伙企業(yè)解散日之后部分的業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)。 合伙企業(yè)成立后第一個(gè)支付期間（即合伙企業(yè)成立日至 2021年 12月 31日的期間）的業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)， 應(yīng)以 該 支付 期間所包含的天數(shù) 與當(dāng)年天數(shù)之比乘以合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額 的 %計(jì)算 ，并 且 應(yīng)于合伙企業(yè)成立后具備支付條件之時(shí)立即支付 。 作為普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意，合伙企業(yè)應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付 業(yè)務(wù)顧問(wèn) 費(fèi)： (1) 在本協(xié)議約定的合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)，合伙企業(yè) 每年 按 各合伙人實(shí)繳出資總額 的%/年 向普通合伙人支付業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)。 開(kāi)辦費(fèi)指合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建 費(fèi)用，募集費(fèi)用，法律、會(huì)計(jì)等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)咨詢(xún)費(fèi)用等。 合伙企業(yè)費(fèi)用 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙 企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用： (1) 開(kāi)辦費(fèi)； (2) 所有因?qū)σ褜?shí)現(xiàn)投資的 投資項(xiàng)目 的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、 處置等 而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)； (3) 合伙企業(yè)擬投資但最終未實(shí)現(xiàn)投資的 投資項(xiàng)目 的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、 處置等 而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待