【正文】 于： 1）因合伙企業(yè)未能按期履行投資義務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失； 2）合伙企業(yè)向違約合伙人追索逾期 利息、 違約金、賠償金等發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。普通合伙人有權(quán)不將該有限合伙人歸為違約合伙人，而根據(jù)其與該有限合伙人所約定的條件對(duì)違約行為給予豁免或允許進(jìn)行補(bǔ)救 ， 但普通合伙人應(yīng)將給予豁免或補(bǔ)救的原因以書(shū)面形式告知其他的有限合伙人。 8 合伙企業(yè)設(shè)立完成、取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的 15 個(gè)工作日內(nèi)，每一有 限合伙人應(yīng)繳付其首次出資（下稱(chēng)“首次出資”），首次出資金額不超過(guò)各該有限合伙人認(rèn)繳出資額的【】 %，普通合伙人有權(quán)在該范圍內(nèi)獨(dú)立決定首次出資的具體金額。普通合伙人有權(quán)就每一期出資向各合伙人發(fā)出要求繳付出資的通知，其中將 列明 按認(rèn)繳出 資額比例確定的各合伙人該次應(yīng)繳付出資的金額。 合伙企業(yè)面向機(jī)構(gòu)投資者 （包括但不限于 合法金融專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)依法成立的專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃或信托計(jì)劃） 募集投資資金， 任一 有限合伙人認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于 人民幣 3000 萬(wàn)元，但普通合伙人有權(quán)決定調(diào)整此最低額度限制。 第三條 出資 總認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳的出資額 合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣 15 億元。 (4) 合伙企業(yè)存續(xù)的最后一個(gè)支付期間（即合伙企業(yè)解散日所在年度的 1 月 1 日至合 伙企業(yè)解散日的期間）不滿一個(gè)年度的，則業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)根據(jù)該期間所包含的天數(shù)按比 7 例計(jì)算，普通合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還合伙企業(yè)已預(yù)付的該個(gè)年度在合伙企業(yè)解散日之后部分的業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)。 作為普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意，合伙企業(yè)應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付 業(yè)務(wù)顧問(wèn) 費(fèi)： (1) 在本協(xié)議約定的合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)，合伙企業(yè) 每年 按 各合伙人實(shí)繳出資總額 的%/年 向普通合伙人支付業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)。 合伙企業(yè)費(fèi)用 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙 企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用： (1) 開(kāi)辦費(fèi)； (2) 所有因?qū)σ褜?shí)現(xiàn)投資的 投資項(xiàng)目 的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、 處置等 而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)； (3) 合伙企業(yè)擬投資但最終未實(shí)現(xiàn)投資的 投資項(xiàng)目 的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、 處置等 而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)； 6 (4) 合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； (5) 合伙人會(huì)議 、投資決策委員會(huì)會(huì)議的 費(fèi)用； (6) 任何政府 部門(mén)對(duì)合伙企業(yè)，或者對(duì)合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)，或者對(duì)合伙企業(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用； (7) 普通合伙人收取的業(yè)務(wù)顧問(wèn) 費(fèi)； (8) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用 ； (9) 訴訟費(fèi)或仲裁的費(fèi)用； (10) 清算相關(guān)費(fèi)用 ； (11) 舉辦營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)的費(fèi)用 。但是，根據(jù) ，無(wú)需再行取得其他合伙人同意。 普通合伙人應(yīng)將各合伙人及認(rèn)繳出資額 、實(shí)繳出資額 列入附件二。 。 目的 合伙企業(yè)的目的是 對(duì)國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)、債權(quán)類(lèi)投資 ，旨在 盡可能 為投資者創(chuàng)造優(yōu)異的投資回報(bào)。 根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng) 全體合伙人大會(huì)一致 決定，可變更合伙企業(yè)的名稱(chēng)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為合伙企業(yè)設(shè)立完成之日，即合伙企業(yè)成立日。 以上 ， 本協(xié)議中提及的“以上”應(yīng)包含本數(shù) 。 解散日 ，指本協(xié)議 。 分配日 ，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第 。 相關(guān)法律 ，指 中華人民共和國(guó)（大陸地區(qū)）任何 法律、法律解釋、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件。 實(shí)繳出資比例 ， 指對(duì)任一合伙人而言，該合伙人實(shí)繳出資額占總實(shí)繳出資額的比例。 實(shí)繳出資總額 ， 指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。 認(rèn)繳出資額 ，指某個(gè)合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的 出資 額。 2 普通合伙人 、 執(zhí)行事務(wù)合伙人 ，指 深圳市 XXXXX投資管理有限公司 。此處的 “控制 ”是指一方支配另一方的主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)利，該權(quán)利的形成可以是基于股權(quán)、表決權(quán)、親屬關(guān)系以及其他通常認(rèn)為有支配力的 關(guān)系。 《合伙企業(yè)法》 ，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》 (及 其不時(shí)修改 )。 XXX投資基金企業(yè) （有限合伙） 有限合伙協(xié)議 二 〇 一 四 年 月 日 I 目 錄 第一條 定義 ....................................................................................................................... 1 第二條 有限合伙企業(yè) ............................................................................................................. 5 第三條 出資 ......................................................................................................................... 10 第四條 普通合伙人 ............................................................................................................... 13 第五條 有限合伙人 ............................................................................................................... 19 第六條 投資業(yè)務(wù) .................................................................................................................. 23 第七條 收入分配 .................................................................................................................. 24 第八條 會(huì)計(jì)及報(bào)告 ......................................................................................................... 2 18 第九條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 ........................................................................................................ 27 第十條 合伙人會(huì)議 ............................................................................................................... 30 第十一條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及后續(xù)募集 ............................................................................................. 32 第十二條 不可抗力 ............................................................................................................... 35 第十三條 爭(zhēng)議解決 ............................................................................................................... 36 第十四條 解散和清算 ..................................................................................................... 3 24 第十五條 其他 ...................................................................................................................... 38 附件一 ：各有限合伙人信息 附件二：各合伙人 及認(rèn)繳出資額 1 XXX投資基金企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議 本《 XXX投資基金企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議》（下稱(chēng) “本協(xié)議 ”）由 深圳市 XXXXX 投資管理有限公司 作為普通合伙人與本協(xié)議附件一中列明的 其他方作為 有限 合伙人共同訂立。因此，各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，并同意共同遵守： 第一條 定義 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義： 本協(xié)議 ，指《 XXX 投資基金企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。 關(guān)聯(lián)人 ，指對(duì)于任何人士而言，包括受該等人士控制的人， 直接或間接 控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。 合伙企業(yè)費(fèi)用 ，指由合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開(kāi)支 及合伙企業(yè)需支付的業(yè)務(wù)費(fèi) 。 出資 ，指合伙人對(duì)合伙企業(yè)繳付的資金。 實(shí)繳出資額 ，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金 出資 額。 某一期總實(shí)繳出資額 、 一期總實(shí)繳出資額 ， 指就任一期出資而言，各合伙人在該一期出資中 實(shí)際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額 。 資金監(jiān)管 協(xié)議 ，指合伙企業(yè)與本協(xié)議確定 的投資顧問(wèn) 就合伙企業(yè)的資金 監(jiān)管 事宜訂立的協(xié)議。 3 投資顧問(wèn) ，指合伙企業(yè)選定的為合伙企業(yè)的投資管理、退出清算等事項(xiàng)提供服 務(wù)，對(duì)本基金的投資決策與日常運(yùn)作提供咨詢意見(jiàn)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，本協(xié)議各方同意，各方在簽訂本協(xié)議時(shí)暫選定中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行作為合伙企業(yè)的投資顧問(wèn)。 守約合伙人 ，指不 屬于違約 合伙人 的有限合伙人。 元 ，若非特別指出幣種，指人民幣元。 各方同意并承諾，為合伙企業(yè)登記注冊(cè)之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。 名稱(chēng) 合伙企業(yè)的名稱(chēng)為 “XXX投資基金企業(yè)（有限合伙） ” （以 有權(quán)政府部門(mén) 最終核 準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。 根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人 獨(dú)立 決定，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書(shū)面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。其中，前兩年為基金的投資期，最后一年為基金的投資回收期。 有限合伙人的名稱(chēng)、住所地 等信息 列于本協(xié)議附件一。 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓限制、 出質(zhì) 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓限制 合伙企業(yè)存續(xù)期間，未另行取得其他合伙人書(shū)面同意，合伙人不得轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額。 有關(guān) 、 有關(guān)合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓限制、出質(zhì)的內(nèi)容變更須經(jīng)全體合伙人及有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押之質(zhì)權(quán)人一致書(shū)面同意，否則變更內(nèi)容不具法律約束力。合伙企業(yè)成立前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由合伙企業(yè)在成立后具備支付條件之時(shí)立即予以報(bào)銷(xiāo)或返還。 (3) 第一個(gè)支付期間后的其他支付期間，合伙企業(yè)應(yīng)于業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用支付日，按照截至該日的各合伙人實(shí)繳出資總額 的 %/年向普通合伙人預(yù)付該年度的業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)。若預(yù)提費(fèi)用不足支付的， 則由本基金按實(shí)際支出費(fèi)用支付；若預(yù)提費(fèi)用支付本基金合伙協(xié)議約定的合伙企業(yè)費(fèi)用有剩余，則 剩余部分用于抵扣下一財(cái)政年度預(yù)提費(fèi)用；本基金清算時(shí)預(yù)提費(fèi)用仍有剩余的，作為本基金的財(cái)產(chǎn)按合伙人出資比例分配。 合伙企業(yè)成立時(shí)的總認(rèn)繳出資額及 各 合伙人各自認(rèn)繳出資額如附件二所列。 普通合伙人有權(quán)根據(jù)按照合伙企業(yè)投資的投資項(xiàng)目的需要，根據(jù)實(shí)際情況獨(dú)立決定將合伙企業(yè)存續(xù)期間的出資分為若干期