【正文】 ....... 32 第十二條 不可抗力 ............................................................................................................... 35 第十三條 爭(zhēng)議解決 ............................................................................................................... 36 第十四條 解散和清算 ..................................................................................................... 3 24 第十五條 其他 ...................................................................................................................... 38 附件一 ：各有限合伙人信息 附件二：各合伙人 及認(rèn)繳出資額 1 XXX投資基金企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議 本《 XXX投資基金企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議》（下稱(chēng) “本協(xié)議 ”）由 深圳市 XXXXX 投資管理有限公司 作為普通合伙人與本協(xié)議附件一中列明的 其他方作為 有限 合伙人共同訂立。此處的 “控制 ”是指一方支配另一方的主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)利，該權(quán)利的形成可以是基于股權(quán)、表決權(quán)、親屬關(guān)系以及其他通常認(rèn)為有支配力的 關(guān)系。 認(rèn)繳出資額 ，指某個(gè)合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的 出資 額。 實(shí)繳出資比例 ， 指對(duì)任一合伙人而言，該合伙人實(shí)繳出資額占總實(shí)繳出資額的比例。 分配日 ，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第 。 以上 ， 本協(xié)議中提及的“以上”應(yīng)包含本數(shù) 。 根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng) 全體合伙人大會(huì)一致 決定，可變更合伙企業(yè)的名稱(chēng)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 。但是，根據(jù) ，無(wú)需再行取得其他合伙人同意。 作為普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意，合伙企業(yè)應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付 業(yè)務(wù)顧問(wèn) 費(fèi)： (1) 在本協(xié)議約定的合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)，合伙企業(yè) 每年 按 各合伙人實(shí)繳出資總額 的%/年 向普通合伙人支付業(yè)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)。 第三條 出資 總認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳的出資額 合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣 15 億元。普通合伙人有權(quán)就每一期出資向各合伙人發(fā)出要求繳付出資的通知，其中將 列明 按認(rèn)繳出 資額比例確定的各合伙人該次應(yīng)繳付出資的金額。普通合伙人有權(quán)不將該有限合伙人歸為違約合伙人，而根據(jù)其與該有限合伙人所約定的條件對(duì)違約行為給予豁免或允許進(jìn)行補(bǔ)救 ， 但普通合伙人應(yīng)將給予豁免或補(bǔ)救的原因以書(shū)面形式告知其他的有限合伙人。 (6) 若違約合伙人未能按照 第 條 的約定按期 履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人還有權(quán)獨(dú)立決定違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人表決通過(guò)的事項(xiàng)均失去表決 9 權(quán)并不應(yīng)該被計(jì)入表決基數(shù)（但 本協(xié)議約定 必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外）。 執(zhí)行合伙事務(wù)人（普通合伙人）設(shè)立投資決策委員會(huì)，作為合伙企業(yè)項(xiàng)目投資和退出的決策機(jī)構(gòu)。 (4) 對(duì)本協(xié)議進(jìn)行不實(shí)質(zhì)性減損有限合伙人現(xiàn)有利益的修改； 11 (5) 處分合伙企業(yè)因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)； (6) 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； (7) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員 ； (8) 決定合伙企業(yè)分配 利潤(rùn) 的具體時(shí)間及方式。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙： (1) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)； (2) 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行； (3) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。其已注意到本協(xié)議中關(guān)于逾期繳付出資所需承擔(dān)違約責(zé)任的約定，充分理解該等條款的含義，并同意在違反該條款的情況發(fā)生時(shí)按該等條款的約定和普通合伙人的決定，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 ； (9) 其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將立即通知合伙企業(yè)和普通合伙人。 第六條 投資業(yè)務(wù) 15 投資目標(biāo) 及方式 合伙企業(yè)將 對(duì)在中國(guó)境內(nèi) 注冊(cè) 的 國(guó)家高新技術(shù) 企業(yè)進(jìn)行股權(quán) 及其他方式 投資 。 （ 5）經(jīng)投資顧問(wèn)提供的分析意見(jiàn)及普通合伙人認(rèn)可的其他項(xiàng)目。 合伙企業(yè)存續(xù)期間，每個(gè)日歷年度為合伙企業(yè)的一個(gè)財(cái)務(wù)年度（會(huì)計(jì)年度）。對(duì)于該部分超額收益， 17 按如下方式向合伙人分配：超額收益的 20%作為普通合伙人的業(yè)績(jī)報(bào)酬，分配給普通合伙人；超額收益 的 80%作為有限合伙人的浮動(dòng)收益，由有限合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配。 所得稅 根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，按照相關(guān)法律規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。合伙企業(yè)成立后，普通合伙人有權(quán)選定 審計(jì)機(jī)構(gòu)和決定 審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。 普通合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。 投資顧問(wèn)對(duì)合伙企業(yè)募集的資金 實(shí)施 資金監(jiān)管 。 21 合伙人會(huì)議不應(yīng)討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目或其他與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)合伙人會(huì)議對(duì)合伙企業(yè)的管理及其活動(dòng)施加控制。不符合本協(xié)議規(guī) 定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。不同意轉(zhuǎn)讓的合伙人均拒不購(gòu)買(mǎi)的，視為全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓。 第十二條 不可抗力 “不可抗力 ”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。仲裁裁決書(shū)終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。 25 其中對(duì)第（ 1）至（ 3）兩項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。 保密 本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。 根據(jù)有限合伙協(xié)議要求，新有限合伙人的住址、傳真號(hào)碼及收件人的信息如下：【 】 除本確認(rèn)函另行約定，有限合伙協(xié)議中的定義及表述適用于本確認(rèn)函。 普通合伙人： 深圳市 XXXXX投資管理有限公司 （蓋章） 簽署： 日期： 2021年 月 日 有限 合伙人： （蓋章） 簽署： 簽署： 日期： 2021年 月 日 附件一 （第 1 頁(yè)） 附件一：各有限合伙人信息 附件二 附件二：各合伙人及認(rèn)繳出資額 合伙人 編號(hào) 合伙人姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 合計(jì) 附件二 附件 三 ：各合伙人及認(rèn)繳出資額 確認(rèn)函 本確認(rèn)函由【 】（“新有限合伙人”），（一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址為【 】 )（中華人民共和國(guó)身份證持有人【 】（號(hào)碼為【 】）， 其 住 址 為【 】），于【 】年【 】月【 】日作出，并作為于【 】 年【 】月【 】日簽署的《 XXX 投資基金企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》（含其不時(shí)的補(bǔ)充、變更及修訂，簡(jiǎn)稱(chēng)“有限合伙協(xié)議”）的補(bǔ)充。 全部協(xié)議 本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān) 合伙企業(yè)募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。 清算期中未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約定的分配原則進(jìn)行分配。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)合伙企業(yè)運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)六個(gè)月，并且各合伙人沒(méi)有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié) 議約定要求退伙，在此種情況下，合伙人會(huì)議應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求。 根據(jù) 條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人 的收益，普通合伙人也有權(quán)不按照 ，而在分 配投資人收益時(shí)按照其實(shí)繳新增出資之日起至年度分配收益之日止的天數(shù)計(jì)算其收益。 普通合伙人可在合伙企業(yè)存續(xù)期間受讓有限合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，該等情況下普通合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜通知其他合伙人，但無(wú)須合伙人會(huì)議通過(guò)，且其他合伙人不享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 對(duì)于會(huì)議議案簡(jiǎn)單且具備條件的，普通合伙人可決定采取通訊方式召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議，或直接向各合伙人書(shū)面征求意見(jiàn)，各合伙人書(shū)面意見(jiàn)達(dá)到本條規(guī)定的表決比例的，視為合伙人會(huì)議作出了相應(yīng)的決議。 第十條 合伙人會(huì)議 合伙人會(huì)議 合伙人會(huì)議為合伙企業(yè)合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。 投資顧問(wèn) 為尋找、篩選投資項(xiàng)目，充分利用銀行資源及專(zhuān)業(yè)能力，合伙企業(yè)聘請(qǐng)中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行作為合伙企業(yè)的投資顧問(wèn) , 為有限合伙企業(yè)的投資管理、退出清算等事項(xiàng)提供服務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)的投資決策與日常運(yùn)作提供咨詢(xún)意見(jiàn)。 第九條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 19 合伙事務(wù)的執(zhí)行 合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 會(huì)計(jì)年度 合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同，首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙 企業(yè)成立日起到 2021 年 12月 31日。普通合伙人決定進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知所有有限合伙人。 收入分配方式 在扣除營(yíng)運(yùn)經(jīng)費(fèi)及日常開(kāi)支、應(yīng)繳納稅費(fèi)等費(fèi)用后，若合伙企業(yè)上一財(cái)務(wù)年度可分配收益低于或等于合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額的 8%/年時(shí)，按實(shí)際收益分配；若超過(guò)合伙 企業(yè)實(shí)繳出資總額的 8%/年時(shí)，合伙企業(yè)只向合伙人分配其實(shí)繳出資總額的 8%/年作為該財(cái)務(wù)年度分紅；可分配收益仍有剩余的，則作為合伙企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金留存在合伙企業(yè)賬戶(hù)。 第七條 收入分配 收入分配 除非依照本協(xié)議的約定，任何合伙人無(wú) 權(quán)從合伙企業(yè)撤出資金或以任何方式收回實(shí)繳出資額或取得分配。 （ 4）上市公司股權(quán)激勵(lì)類(lèi)項(xiàng)目 即基金通過(guò)信托公司設(shè)立的