【正文】 違約的 有限合伙人除名，直接以未違約有限合伙人為合伙企業(yè)之全部有限合伙人進行合伙企業(yè)設立的登記注冊，在此情況下，視為該違約有限合伙人自動退出 4 本協(xié)議，本協(xié)議其他 合伙 人 均無需為此承擔任何責任。 名稱 合伙企業(yè)的名稱為 “XXX投資基金企業(yè)（有限合伙） ” （以 有權(quán)政府部門 最終核 準的名稱為準）。 合伙企業(yè)終 止或變更普通合伙人之后，前述 合伙企業(yè)的名稱 及其在此之前的任何變更將成為原普通合伙人的財產(chǎn)，任何有限合伙人對該等名稱不具有任何所有權(quán)和使用權(quán)等權(quán)利和利益。 根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人 獨立 決定，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 經(jīng)營范圍 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關咨詢服務（以 有權(quán)政府部門 最終核準登記 注冊 的經(jīng)營范圍為準）。其中，前兩年為基金的投資期，最后一年為基金的投資回收期。 根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人提議并由合伙人會議批準，合伙 企業(yè)的經(jīng)營期限可以延長。 有限合伙人的名稱、住所地 等信息 列于本協(xié)議附件一。普通合伙人根據(jù)合伙人的變更情況隨時更新附件一和附件二。 合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓限制、 出質(zhì) 合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓限制 合伙企業(yè)存續(xù)期間，未另行取得其他合伙人書面同意，合伙人不得轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。 有限合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì) （ 1）合伙企業(yè)存續(xù)期間 ，有限合伙人有權(quán)以其財產(chǎn)份額向第三方提供質(zhì)押擔保，而無需經(jīng)其他合伙人另行同意。 有關 、 有關合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓限制、出質(zhì)的內(nèi)容變更須經(jīng)全體合伙人及有限合伙人財產(chǎn)份額質(zhì)押之質(zhì)權(quán)人一致書面同意，否則變更內(nèi)容不具法律約束力。 (12) 普通合伙人認為合理的其他支出 或撥備 ； (13) 本協(xié)議約定的其他由合伙企業(yè)承擔的費用，以及其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內(nèi)的費用。合伙企業(yè)成立前，普通合伙人或其關聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由合伙企業(yè)在成立后具備支付條件之時立即予以報銷或返還。 (2) 業(yè)務顧問費按年度預付，每年度支付一次，每個年度的業(yè)務顧問費的支付日為該年度 的首個工作日 （下稱“業(yè)務顧問費支付日”）。 (3) 第一個支付期間后的其他支付期間，合伙企業(yè)應于業(yè)務顧問費用支付日，按照截至該日的各合伙人實繳出資總額 的 %/年向普通合伙人預付該年度的業(yè)務顧問費。 業(yè)務顧問費由普通合伙人自由支配和使用。若預提費用不足支付的， 則由本基金按實際支出費用支付；若預提費用支付本基金合伙協(xié)議約定的合伙企業(yè)費用有剩余，則 剩余部分用于抵扣下一財政年度預提費用；本基金清算時預提費用仍有剩余的，作為本基金的財產(chǎn)按合伙人出資比例分配。本合伙企業(yè)將會在境內(nèi)募集，募集資金達到人民幣 10 億元即宣布成立。 合伙企業(yè)成立時的總認繳出資額及 各 合伙人各自認繳出資額如附件二所列。 出資方式 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。 普通合伙人有權(quán)根據(jù)按照合伙企業(yè)投資的投資項目的需要，根據(jù)實際情況獨立決定將合伙企業(yè)存續(xù)期間的出資分為若干期。普通合伙人根據(jù)合伙企業(yè)的運營需要可隨時要求各合伙人繳付其認繳出資余額。 普通合伙人在每一次要求各合伙人繳付出資時，應 至少提前 10個工作日向各合伙人發(fā)出繳付出資通知，繳付出資通知 將列明該次 繳款的最后日期（下稱 “到 賬 日 ”），各 有限 合伙人應于到 賬 日或之前 ， 按照 繳付出資 通知 的 要求將 該次出資款 足額繳付至普通合伙人指定的合伙企業(yè)賬戶。 普通合伙人有權(quán)在第 ，選擇一次性全額繳付其認繳出資額。 逾期繳付出資 如果 任何有限合伙人未能按照 第 的約定按期支付全部或部分實繳資本（下稱“違約金額”） ， 則 普通合伙人可以獨立判斷并認 定該有限合伙人違反了本協(xié)議， 該有限合伙人進而 成為 “違約合伙人 ”。對于任何違約合伙人， 普通合伙人 有權(quán) 要求 其 按如下約定承擔一項或若干項違約責任： (1) 自 出資逾期之日 起 至全額繳付出資之日止， 就 任何違約金額 向合伙企業(yè)支付逾期 利息，每日利息為違約金額的萬分之五 。 (2) 如違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務，則普通合伙人有權(quán)要求該違約合伙人向合伙企業(yè)支付違約金，違約金的數(shù)額相當于違約金額的 20%。 (4) 如違約合伙人 未能按照 第 條 的約定履行繳付出資義務， 則普通合伙人有權(quán) 取消該違約合伙人的全部或部分后續(xù)出資權(quán)利， 將違約合伙人的認繳出資 余額的全部或部分 在守約合伙人之間按其當時的 認繳出資余額的比例進行 分配 （包括有權(quán)在任何其他守約合伙人放棄行使該增資權(quán)利時，按照其余的守約合伙人的認繳出資余額的比例增加該守約合伙人的相應份額） ，或 經(jīng)合伙人會議同意 接納新的有限合伙人承擔違約合伙人的認繳出資 余額的全部或部分 ，或縮減合伙企業(yè)的總認繳出資額。 如違約合伙人的違約未繳付出資金額根據(jù)前述約定全部或部分被守約合伙人或新的合伙人承擔，則就被承擔部分的出資金額不應再繼續(xù)按照上述第（ 1）項的約定計算和繳付逾期利息。 對于有限合伙人在出資方面發(fā)生的違約， 普通合伙人 還 有權(quán) 獨立決定 從 本 應 分配或 支付給違約合伙人的任何款項（如有）中 ， 直接扣除 違約合伙人按第 條 應付的逾期利息 、賠償金 、 違約金 和其他費用 。 合伙企業(yè)或普通合伙人在執(zhí)行本協(xié)議過程中，針對違約合伙人的違約行為而產(chǎn)生的成本及費用（包括律師費用）作為合伙企業(yè)費用。 執(zhí)行事務合伙 人應具備的條件和選擇程序 執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件： (1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)； (2) 經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為合伙企業(yè)的普通合伙人。 執(zhí)行事務合伙人委派的代表 及投資決策委員會 執(zhí)行事務合伙人可以書面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的 代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協(xié)議約定。該機構(gòu)由執(zhí)行事務合伙人委派兩名成員、合伙企業(yè)投資顧問委派一名成員組成。 投資決策委員會主任由執(zhí)行合伙事務人選定，投資決策委員會會議由投資決策委員會主任召集，全體委員投票同意即為通過決議。合伙企業(yè)應 將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。 在 ，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可以對下列事項擁有獨立的決定權(quán)： (1) 變更合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所； (2) 變更普通合伙人委派至合伙企業(yè)的代表； (3) 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金 ，出資時間將以普通合伙人向有限合伙人發(fā)出的《繳納出資通知書》中確定的時間為準。 合伙企業(yè)利益沖突和關聯(lián)交易 普通合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè) 故意 相競爭的業(yè)務，但普通合伙人及關聯(lián)人可以作為普通合伙人發(fā)起設立其他股權(quán)投資基金。 有限合伙人在此同意并認可，合伙企業(yè)和普通合伙人 和其 關聯(lián)人或關聯(lián)基金之間 或會有 不可避免的利益沖突，普通合伙人應以誠實信用原則，盡最大努力 妥善處理相關 利益沖突 ，但是普通合伙人可能無法保證任何利益沖突均會按照有利于所有有限合伙人的方式進行最終處理 ；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或被視為對本協(xié)議有任何違反。 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。 免責保證 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、投資顧問、財務 顧問 、專家 等人士為履行其對普通 合伙人或合伙企業(yè)的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務均及于合伙企業(yè)。 12 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為致使合伙企業(yè)受到損害，或者普通合伙人執(zhí)行合伙事務時有《合伙企業(yè)法》規(guī)定的不正當行為或未按照本協(xié)議約定履行出資義務，則合伙企業(yè) 可以將普通合伙人除名。 若合伙人會議在 作出 普通合伙人除名決議之時未能同時就接納新的普通合伙人做出決議，則合伙企業(yè)進入清算程序。 自 ，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)事務并向新的普通合伙人交接合伙企業(yè)事務。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在合伙企業(yè)解散或清算之前 ，不要求退伙；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙 13 企業(yè)進入清算程序。 不得執(zhí)行合伙事務 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)。 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人行使表決權(quán)時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證： (1) （作為有限合伙人的法人或機構(gòu)）其系依法成立并有效存續(xù)的實體；（作為有限合伙人的個人）其具有充分的權(quán)利能力和行為能力； (2) （作為有限合伙人的法人或機構(gòu)）其簽訂和履行本協(xié)議已按照其內(nèi)部程序做出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（作為有限合伙人的個人）其擁有權(quán)利和授權(quán)以簽訂和履行本協(xié)議； (3) 簽訂本協(xié)議不會導致其違反相關法律、其章程（如適用）、對其具有法律約 束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務； (4) 除已明確披露并為普通合伙人所接受的情形以外，其系為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關系，合伙企業(yè)存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化； (5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的風險提示函及其他募集文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風險提示內(nèi)容，其理解參與合伙企業(yè)可能承擔的風險并有能力承擔該等風險； 14 (6) 其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與合伙企業(yè)，其認繳合伙企業(yè)出資并不依賴于普通合伙人或其管理團隊、雇員提供的法律、投資、稅收等建議； (7) 其已 仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形； (8) 其 將按普通合伙人通知的出資期限繳付對合伙企業(yè)的出資，并保證 繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法 。 有限合伙人入伙 普通合伙人根 據(jù)本協(xié)議 、根據(jù)本協(xié)議 伙人繳納出資 時，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人應依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)，并修改本協(xié)議附件一和附件二，在合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。 有限合伙人嚴重違約，給合伙企業(yè)經(jīng)營造成重大障礙或給合伙企業(yè)及其他合伙人造成重大損失的，經(jīng)參加合伙人會議的全體合伙人同意（不包括該有限合伙人）可以決定該有限合伙人退伙； 合伙人按照本協(xié)議的規(guī)定退伙后，除本協(xié)議另有約定外，其他合伙人應與該退伙人按照退伙時的有限合伙凈資產(chǎn)狀況進行結(jié)算，有限合伙總出資額相應減少。 身份轉(zhuǎn)換 除非本協(xié)議另有約定、相關法律另有規(guī)定或者全體合 伙人達成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕? 投資范圍 合伙企業(yè)的投資范圍包括但不限于： （ 1）國家高新技術(shù)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)并購類項目 即并購方基于擴大生產(chǎn)規(guī)模、消除競爭、增加市場份額、完善產(chǎn)業(yè)鏈考慮，通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式收購目標企業(yè)股權(quán)、資產(chǎn)或債權(quán)的項目。 （ 2）具備明確還款來源的搭橋融資類項目 ①融資項目已通過審批但客戶尚未提款的情況下，由基金發(fā)放搭橋貸款，為客戶提供階段性融資；②融資方經(jīng)主管部門審批通過并擬在國內(nèi)股票市場或債券市場發(fā)行股票、債券等籌集資金，募集資金尚未到位時的直接融資類搭橋；③融資方有資格獲得政府權(quán)力機關為扶持特定行業(yè)所發(fā)放的補貼、補償、退稅等資金，但相關款項尚未撥付到位時的資金類搭橋。適用于有意向提高持股比例但自身存在一定資金缺口的上市公司大股東（實際控制人），以及上市公司擬通過定向增發(fā)進行管理層激勵，由管理層認購部分定增股份的客戶。適用于有一定自有資金出資能力及補倉能力的上市公司及其參股下屬公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或其所屬企業(yè)認可的參與股權(quán)激勵的員 工。 投資限制 合伙企業(yè)的投資必須符合國家相關法律及產(chǎn)業(yè)政策的要求。