【正文】 或全體合伙人達成一致同意的書面決定 ,有限合 伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?,普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。 第五條 合伙事務(wù)執(zhí)行 合伙事務(wù)執(zhí)行 本有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。 (2) 為本有限合伙企業(yè)的普通合伙人。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于本有限 合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利 ,包括但不限于 : (1) 決策、執(zhí)行本有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù) 。 (3) 采取本有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的一 切行動 。 (5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對本有限合伙企業(yè)提供服務(wù) 。 (7) 為本有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴 ,進行仲裁 。 (8) 根據(jù)法律規(guī)定處理本有限合伙企業(yè)的涉稅事項 。 (10) 變更本有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所 。 (12) 變更本有限合 伙企業(yè)的名稱 。 (14) 在滿足本協(xié)議規(guī)定的條件和程序的前提下 ,對附件一以及其他 因附件一修改而需調(diào)整的條款 (如有 )作出修改 。 (16) 法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面方式指定其委派的代表 ,負責(zé)具體執(zhí)行合 伙事務(wù)。本有限合伙企業(yè)設(shè)立后 ,執(zhí)行事務(wù) 合伙人委派的代表為熊震宇。 執(zhí)行事務(wù)合伙人投資管理信息報告職責(zé) 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議之規(guī)定 ,編制并向有限合伙人提交業(yè) 務(wù)報告 ,披露本有限合伙企業(yè)投資情況。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意或重大過失行為 ,致使本有限合伙 企業(yè)受到損害 ,執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向本有限合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。所有實繳出資額或財產(chǎn)份額的返還及本 有限合伙企業(yè)收益分配均應(yīng)源自本有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。 免責(zé)保證 各合伙人同意 ,執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人管理團隊、雇員 及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對本有限合 伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理本有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及 義務(wù)均歸屬于本有限合伙企業(yè)。 授權(quán)和工商變更登記 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進行一項不 可撤銷的特別授權(quán) ,授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合伙 人在下列文件上簽字 : (1) 本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議 :當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議第 (10)(16)項規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時 ,或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定 執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進行修改的其他 事項時 ,執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署 。 (2) 本有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記 /工商變更登記文件 。 第六條 有限合伙企業(yè)費用 有限合伙企業(yè)費用 本有限合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與本有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解 散、清算等相關(guān)的下列費用 : (1) 本有限合伙企業(yè)年度財務(wù)報表的審計費 (包括提供審計服務(wù)發(fā) 生的差旅費 )。 (3) 政府部門對本有限合伙企業(yè) ,或?qū)Ρ居邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資 產(chǎn) ,或?qū)Ρ居邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運作收取的稅、費及其它費 用 。 (5) 托管費 。 (7) 本有限合伙企業(yè)法律顧問為本有限合伙企業(yè)提供法律服務(wù)發(fā)生 的律師費及相關(guān)差旅費 。 (9) 本有限合伙企業(yè)發(fā)生的其他費用。 本有限合伙企業(yè)應(yīng)支付的管理費以實繳出資總額為基數(shù) ,管理費計 算比例為 1%/年。 自本有限合伙企業(yè)成立之日起 ,管理費每十二個月為收費期間。 托管費 本有限合伙企業(yè)應(yīng)經(jīng)投資決策委員會批準(zhǔn)后 ,委托一家信譽卓著的 商業(yè)銀行 (“ 托管人 ”) 對本有限合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托 管。 本有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時 ,均應(yīng)遵守與托管人之間的托 管協(xié)議規(guī)定的程序。若托管人違反《托管 協(xié)議》的約定并給本有限合伙企業(yè)造成 重大損失 ,則合伙人會議通過可更換托管人。 本有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn) ,包括但不限于待投資、待分配及 費用備付的現(xiàn)金 ,除用于項目投資外 ,只能以流動性投資方式進行 管理。 投資退出封閉期 各合伙人確認 ,執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)盡力安排本有限合伙企業(yè)的投資 項目在自出資到賬日起兩 (2)年 (“ 投資退出封閉期 ”) 內(nèi)退出。 投資退出封閉期 (包括延長期 ,如有 )屆滿后 ,本有限合伙企業(yè)應(yīng) 進入清算。 對執(zhí)行事務(wù)合伙人的風(fēng)險約束機制 本有限合伙企業(yè)對外投資相關(guān)事宜 ,須經(jīng)投資決策委員會作出通過 決議后 ,執(zhí)行事務(wù)合伙人方能具體實施。 投資退出 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)秉持嚴(yán)謹(jǐn)、審慎的態(tài)度密切關(guān)注本有限合伙企業(yè) 項目投資的退出機會 ,并應(yīng)適當(dāng)、合理地依照法律法規(guī)及相關(guān)協(xié)議 的約定完成項目投資的退出。合伙人 會議討論決定如下事 項 : (1) 聽取普通合伙人的年度報告 。 (3) 變更本有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍 。 (5) 執(zhí)行事務(wù)合伙人 (即普通合伙人 )除名 。 (7) 在有限合伙人被強制退伙的情形下 ,決定由其他守約合伙人或 新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾 ,或者相應(yīng)縮減 本有限合伙企業(yè)的認繳出資總額 。 (9) 對外提供擔(dān)保 。 (11) 本有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜 。 (13) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。 合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)召集并主持。合伙人會議每年召開一次 ,但經(jīng)合 伙人提議 ,可召開臨時合伙人會議 。合伙人會議 的召集人須提前十五 (15)日以電話、傳真或郵寄方式通知各合伙 人 ,告知其合伙人會議召開的時間、地點、需表決事 項等內(nèi)容。 合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方 式相結(jié)合的方式進行 ,由會議召集人確定 ,并在會議通知中列明。合伙人為自然人的 ,應(yīng)本人親自參加會議 ,合伙人為法人或 其他組織的 ,應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書親自 參加會議。以電話會議方式召開的 ,以合伙人撥入會議電話 系統(tǒng)為參加會議 。 以現(xiàn)場會議方式召開會議的 ,參加會議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場簽署表決票 或決議 。但對于以電話會議方式或通訊表 決方式進行表決的 ,如果普通合伙人認為必要 ,可以要求參加表決 的合伙人對其簽署的書面表決票進行公 證或認證 (如在境內(nèi)由公證 處公證 ,如在境外則由使館或領(lǐng)館認證 ,下同 )。未到現(xiàn)場參加會議的合伙人的表決票最晚應(yīng)當(dāng)在合伙人會議召 開的通知上載明的會議表決日后的十五 (15)日內(nèi)以書面形式提交 給普通合伙人或普通合伙人指定的代表 (如郵寄則以發(fā)出的郵戳日 期為準(zhǔn) ),上述十五 (15)日內(nèi)合伙人未以書面形式進行提交或提交 的表決票未 按普通合伙人的要求進行公證或認證的 ,視為棄權(quán) ,但 如召開合伙人會議時合伙人在境外的 ,上述十五 (15)日延長至三 十 (30)日。 投資決策委員會 本有限合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會 ,共由五 (5)名委員組成 ,均由 普通合伙人委派。 本有限合伙企業(yè)因?qū)Ρ煌顿Y公司投資而取得的所有現(xiàn)金扣除應(yīng)由本 有限合伙企業(yè)承擔(dān)的費用后應(yīng)首先分配給優(yōu)先級有限合伙人 ,然后 分配給普通合伙人和基石有限合伙人 ,具體分配方案和分配步驟由 全體合伙人另行協(xié)商確定。 無義務(wù)支付利息 本有限合伙企業(yè)對于任何認繳出資額或任何可向合伙人分配但尚未 分配的收入或資本無義務(wù)支付任何利息。 虧損和債務(wù)承擔(dān) 本有限合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議第九條進行分配 ,發(fā)生虧損時 ,各合伙 人依據(jù)本協(xié)議之規(guī)定承擔(dān)。 第十條 陳述和保證 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人 在此承諾和保證 : (1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義 。