【正文】 第三十六條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。敗訴方應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 仲裁 費和勝訴方律 師費中不超過 仲裁 費貳倍的費用。 第三十二條 清算結(jié) 束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 16 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。收購價格將按照合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時的企業(yè)財產(chǎn)狀況予以確定。 （三） 持有異議的合伙人轉(zhuǎn)讓出資的價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定；有限合伙企業(yè)對該出資的回購價格按回購時最近一期的經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值確定，回購將通過減資程序?qū)崿F(xiàn)。對已投資項目繼續(xù)進行投資管理，在所有項目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。 有限合伙人 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意 ，可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)。 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部 或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，并相應(yīng)修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜。 在同等條件下，各普通合伙人有權(quán)優(yōu)先與有限合伙人受讓該財產(chǎn)份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連 14 帶責(zé)任。 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： （一）繼承人不愿意成為合伙人； （二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； （三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效 日。 第二十二條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）經(jīng)全體合伙人一致同意； （三） 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由， 且過半數(shù)合伙人同意其退伙的； （四） 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)， 且過半數(shù)合伙人認為該違約行為將會 給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成 嚴重 不利影響的 。 新 入伙的 合伙人對入伙前合伙企業(yè) 的 債務(wù) 不承擔(dān)責(zé)任， 對入伙前合伙企業(yè) 的利潤、分成、留存的公積金、發(fā)展基金等亦不 享有權(quán)利。 合伙企業(yè)對各個 項目團隊 的 投資資金按照項目實行分賬管理，管理費用按照合伙人實行 預(yù)算管理。 以合伙企業(yè)名義從事的業(yè)務(wù)，由合伙人自愿組合的項目團隊進行管理， 管理方式可以采取委托管理、聯(lián)合管理等方式。如果該人贊成投資的，但公司最終決定 11 不投資的，該人可自由投資該項目。 對合伙企業(yè)之投資項目，如果普通合伙人或投資委員會、有限合伙人委員會的成員反對投資的，且合伙企業(yè)最終決定不投資的，如未經(jīng)合伙企業(yè)同意，該人在 壹 年之內(nèi)不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進行投資，或者通過其控股的企業(yè)進 行投資。 對普通合伙人投資的公司或企業(yè)，如果普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)的，則該公司和企業(yè)的投資行為不構(gòu)成本協(xié)議下的同業(yè)競爭。 在本企業(yè)成立之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約將要投資的項目，不受上述限制。委員會的成員并不因其參與委員會的表決或建議而被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。 投資委員會召開會議進行決策時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資委員會會議，對投資委員會作出的項目決策提出合理化建議。投資委員會的表決結(jié)果或其建議供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考，對執(zhí)行事務(wù)合伙人和合伙企業(yè)不具有約束力。投資委員會的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同。 8 第十 六 條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 不執(zhí)行 合伙 事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人 執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，應(yīng)由該法人或組織 委派的代表具體執(zhí)行。 如有多個普通合伙人的，執(zhí)行事務(wù)合伙人按如下程序選擇產(chǎn)生和更換：召開合伙人大會，經(jīng)有限合伙企業(yè)中 代表企業(yè)總出資額比例三分之二以上 合伙人同意。 其中第 1項、第 7項－第 9項的表決 需經(jīng)代表出資額比例三分之二以上 的合伙人通過；第 7 2項至第 6項的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過。 （四） 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會議召開的 7日前 通知會議召開的時間、地點及審議事項；臨時會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開的 3日前 通知上述事項。 （二） 合伙人大會分為定期會議和臨時會議。 （二） 普通合伙人的義務(wù) 定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況、經(jīng) 營和財務(wù)狀況； 不得以其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 不得自營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密； 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。具體可通過簽訂項目委托管理協(xié)議等方式實現(xiàn)。預(yù)付的金額為股權(quán)投資項目凈收入 *20%，其中 85%直接支付給執(zhí)行事務(wù)合伙人， 15%扣劃至以有限合伙企業(yè)名義開立的執(zhí)行事務(wù)合伙人業(yè)績提成留存帳戶，在企業(yè)清算完成前，由托管行監(jiān)督該帳戶； 企業(yè)清算時，按以下原則計算業(yè)績提成： 所有項目退出后的收益扣減投資本金、歷年托管費、管理費、合伙企業(yè)費用等各項費用后得到的凈收益的 20%； 合伙企業(yè)費用包括企業(yè)辦理注冊登記等手 續(xù)產(chǎn)生的費用以及其他政府收費；召開合伙人大會等組織費用；聘請獨立第三方為合伙企業(yè)提供法律、融資、稅收、會計、審計等服務(wù)而支付的費用；訴訟費等預(yù)算外費用；清算費。 對各有限合伙人每年征收的管理費，由執(zhí)行事務(wù)合伙人抽取其中不少于 5 ％用于維持整個合伙企業(yè)的運行，其余部分給予相關(guān)項目團隊，由項目團隊處分，并由項目團隊承擔(dān)管理該項目的費用成本。在每個季度的第 月 號前收取。 在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn) 。 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資； 未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)。 經(jīng)全體合伙人決定，可以 依法 增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 ?? ?? 對第一輪次出資，有限合伙人 以貨幣出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。自第二輪次出資開始，無論創(chuàng)始合伙人還是新合伙人，其認繳的出資均應(yīng)當(dāng)按時繳納到合伙企業(yè)帳戶。 合伙人 分別是： 普通合伙人 ： 住所（址）： 2 有限合伙人（