【正文】 有限合伙在其存續(xù)期間，應(yīng)按照如下約定向普通合伙人支付管理費：__________
在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　　%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　　%。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日。
如在任何管理費計費期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調(diào)增或調(diào)減管理費基數(shù)，則根據(jù)管理費基數(shù)調(diào)整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計算管理費的調(diào)整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應(yīng)的金額。
與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場所租金(有限合伙注冊場地除外)、辦公設(shè)施費用。
普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費。
第三條 合伙人及其出資
合伙人
有限合伙　　接納　_______個普通合伙人，為　　　　。
認(rèn)繳出資
有限合伙全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣 　　　________萬元。
所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前　________日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過　　次，每次出資不低于總認(rèn)繳出資額的　　%。如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認(rèn)定其為amp。違約合伙人amp。并要求其按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：__________
自后續(xù)出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。并且，
賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：__________1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)違約責(zé)任所受到的損失。普通合伙人有權(quán)決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。并且，
2)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應(yīng)縮減有限合伙的總認(rèn)繳出資額。
，不應(yīng)計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。或與違約合伙人就追責(zé)事宜達成其他協(xié)議。
有限合伙權(quán)益出質(zhì)禁止
任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權(quán)益出質(zhì)。
系有限合伙的普通合伙人。全體合伙人簽署本協(xié)議即視為________市　　　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況
下，為有限合伙締結(jié)合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實
現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。
普通合伙人行為對有限合伙的約束力
普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。
利益沖突
普通合伙人在商業(yè)合理的原則下，可以同時發(fā)起多個與本基金相同的其他有限合伙
形式的人民幣理財集合工具(amp。新基金amp。)，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新
基金按照可投資資金的比例進行平行投資。

被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)或普通合伙人對本協(xié)議有任何違 反，普通合伙人或管理團隊不應(yīng)因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。
　　　　擔(dān)任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　　　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務(wù)，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。若因普通合伙人的故意或
重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。
免責(zé)保證
各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責(zé)、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。
普通合伙人除名及更換
因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。
普通合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：__________
合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定。
自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。
不得執(zhí)行合伙事務(wù)
有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。
有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。
有限合伙人的陳述和保證
有限合伙人在此承諾和保證：__________
其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人。
簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)。
其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險。
(7) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形。
(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。quot。quot。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。
咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行。
咨詢委員會的職能包括：__________
就有限合伙的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議。
審議批準(zhǔn)有限合伙的年度財務(wù)預(yù)算及決算。
決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務(wù)機構(gòu)。
對于咨詢委員會所議事項，有表決權(quán)的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權(quán)的過半數(shù)委員同意通過。委員參會與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權(quán)。
普通合伙人認(rèn)為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應(yīng)視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行。
身份轉(zhuǎn)換
除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人也不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕１居邢藓匣锟傉J(rèn)繳出資額的　　%應(yīng)用于上述主要投資目標(biāo)。或
通過受讓有限合伙形式的目標(biāo)基金的有限合伙財產(chǎn)份額、以有限合伙人身份參與目標(biāo)基金。
除主要投資目標(biāo)外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。
在參與目標(biāo)基金首輪募集或后續(xù)募集時，對單個目標(biāo)基金的投資低于有限合伙中認(rèn)繳出資額的_____%。
受讓已經(jīng)成立的目標(biāo)基金的權(quán)益時，受讓權(quán)益的比例高于有限合伙投資于目標(biāo)基金的投資總規(guī)模的_____%。
有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標(biāo)基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的_____%。
資金保管
有限合伙應(yīng)委托一家商業(yè)銀行(amp。保管銀行amp。)對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為　　________公司。
第七條 收益分配與虧損分擔(dān)
收益分配
在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人