【文章內(nèi)容簡介】 基金財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；(七)不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；(八)自行擔(dān)任擔(dān)任基金的基金份額登記機構(gòu)；(九)按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督；(十)負(fù)責(zé)基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；(十五)保存基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；(十六)公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；第 18 頁(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；(十八)組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；(十九)建立并保存基金投資者名冊；(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國證券投資基金業(yè)協(xié)會并通知基金基金投資者。第十三條 基金份額持有人的權(quán)利(一)取得基金財產(chǎn)收益；(二)取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；(四)根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。第十四條 基金份額持有人的義務(wù)(一)認(rèn)真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；(二)接受合格投資者確認(rèn)程序，如實填寫風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；第 19 頁(三)認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書；(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認(rèn)購、申購款項，承擔(dān)基金合同約定的管理費及其他相關(guān)費用；(五)按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失；(六)向基金管理人提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調(diào)查與反洗錢工作；(七)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權(quán)益的活動。第十五條 基金份額持有人大會出現(xiàn)以下情形時應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；(二)決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同。(三)決定更換基金管理人；(四)決定調(diào)整基金管理人的報酬標(biāo)準(zhǔn)；(五)基金合同約定的其他情形。針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。第十六條 召集人和召集方式第 20 頁基金份額持有人大會由基金管理人負(fù)責(zé)召集，在基金管理人無法行使召集權(quán)的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集。若就同一事項出現(xiàn)若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。第十七條 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式召開基金份額持有人大會，召集人應(yīng)在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點和方式；（二）會議擬審議的事項；（三）有權(quán)出席基金份額持有人大會的權(quán)益登記日；（四）代理投票授權(quán)委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權(quán)限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內(nèi)容與程序（一）議事內(nèi)容及提案權(quán)議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規(guī)及合同規(guī)定的其他事項以及會議召集人認(rèn)為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。第 21 頁基金管理人、單獨或合并持有權(quán)益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應(yīng)當(dāng)在大會召開日前10天提交召集人?；鸱蓊~持有人大會的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場會議的通知后，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應(yīng)當(dāng)順延并保證至少有5天的間隔期。基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進行表決。召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應(yīng)進行審核，符合條件的應(yīng)當(dāng)在大會召開日5天前公告。（二）議事程序現(xiàn)場開會在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權(quán)出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。通訊方式開會在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應(yīng)當(dāng)同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計全部有效表決，在公證機構(gòu)監(jiān)督下形成決議。第 22 頁第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權(quán)。（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。特別決議，特別決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當(dāng)分開審議、逐項表決。第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記基金管理人 下設(shè)份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項事宜。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務(wù)需要分別設(shè)立份額登記業(yè)務(wù)主管崗和份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗。（一）崗位職責(zé)份額登記業(yè)務(wù)主管崗職責(zé)第 23 頁（1）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運行業(yè)務(wù)，對份額登記各項業(yè)務(wù)工作進行指導(dǎo)和監(jiān)督；（2）對份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗位實施業(yè)務(wù)操作授權(quán)；（3）負(fù)責(zé)對份額登記系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置和日常業(yè)務(wù)處理進行復(fù)核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，復(fù)核份額登記業(yè)務(wù)有關(guān)報表；（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業(yè)務(wù)工作流程，并對份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員日常操作行為進行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務(wù)差錯風(fēng)險；（5）對份額登記系統(tǒng)運算結(jié)果進行抽樣復(fù)核運算，如有差錯及時上報分管領(lǐng)導(dǎo)，根據(jù)實際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運算結(jié)果，并將此事記錄在案以備查詢；（6）依據(jù)審計等業(yè)務(wù)要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關(guān)信息；（7）負(fù)責(zé)制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結(jié)算行為，防范風(fēng)險；（8）決定異常業(yè)務(wù)處理方式和程序，授予業(yè)務(wù)操作人員權(quán)限；（9）負(fù)責(zé)份額登記結(jié)算業(yè)務(wù)用章的保管使用工作；（10）每日編寫業(yè)務(wù)工作日志；（11）完成公司領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他各項工作。份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗職責(zé)（1）認(rèn)真貫徹執(zhí)行份額登記有關(guān)管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負(fù)責(zé)份額登記系統(tǒng)的日常維護和參數(shù)設(shè)置；（3）負(fù)責(zé)份額登記業(yè)務(wù)日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業(yè)務(wù)的處理等；第 24 頁（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務(wù)，執(zhí)行危機應(yīng)急方案；（5）每日編寫份額登記業(yè)務(wù)工作日志，定期將業(yè)務(wù)報表、業(yè)務(wù)管理文檔、工作日志等相關(guān)資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。（二）份額登記業(yè)務(wù)人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴(yán)格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。第二十四條 基金的投資(一)投資目標(biāo)：在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。(二)投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。(三)投資策略：股權(quán)投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購?fù)顺觥?四)本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為：承銷證券；違反規(guī)定向他人貸款或提供擔(dān)保；從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動；向基金管理人出資；利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當(dāng)利益或者進行利益輸送；第 25 頁法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(chǎn)(一)基金財產(chǎn)的保管與處分基金財產(chǎn)獨立于基金管理人的固有財產(chǎn)，基金管理人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)?；鸸芾砣艘蚧鹭敭a(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)?；鸸芾砣艘怨逃胸敭a(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛟O(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利?；鹭敭a(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消。非因基金財產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，基金管理人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。上述債權(quán)人對基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，基金管理人應(yīng)明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。(二)基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理基金管理人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的資金結(jié)算專用賬戶。開立的上述資金結(jié)算專用賬戶與基金管理人自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設(shè)立專項基金募集結(jié)算賬戶進行管理。第 26 頁（一）保障基金財產(chǎn)安全的制度措施基金管理人設(shè)置嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，包括《財務(wù)管理制度》、《經(jīng)營管理制度》、《保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風(fēng)險控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風(fēng)險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。（二）保管機制基金管理人的財務(wù)部門負(fù)責(zé)基金資金的保管，風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督。（三）糾紛解決機制因本基金采取無托管方式發(fā)生糾紛而對投資者造成經(jīng)濟損失的，由基金管理人承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十七條 基金的會計政策（一）會計：每年1月1日至12月31日。（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。（三）基金財產(chǎn)的會計核算按《證券投資基金會計核算業(yè)務(wù)指引》執(zhí)行。(四)基金應(yīng)獨立建賬、獨立核算；基金管理人應(yīng)保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。第二十八條 基金的費用與稅收（一）基金費用的種類第 27 頁管理費；基金的交易費用及開戶費用；基金的銀行匯劃費用；與基金相關(guān)的資產(chǎn)評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關(guān)合同制作費及其他費用；按照國家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用。（二）費用計提方法、計提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式管理費%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計提。計算方法如下： H＝E%247。365 H：每日應(yīng)計提的管理費 E