案例分析某地產(chǎn)項目開發(fā)股權合作模式探討(編輯修改稿)
2024-10-28 17:21 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 司名下還有其他房地產(chǎn)項目甚至還有房地產(chǎn)之外的業(yè)務），萬科收購該公司股權的方式。 萬科在收購前，需要合作方對該公司進行資產(chǎn)剝離、債務清償?shù)?，使該公司達到萬科股權收購的基本條件，不能達到的，不收購。 一般不提倡采取此種股權收購方式，必須采取的，除完成上述規(guī)定的事項外，合作方必須提供項目土地使用權抵押、將其在該公司的股權質押等擔保。 在股權完成工商變更登記之前，不付款項或者只付20%的應付款項，但合作方必須提供等額擔保。,被收購公司必須滿足的股權收購條件： 土地使用權在被收購公司名下，否則，需要將土地使用權變更到被收購公司名下； 資產(chǎn)、負債限于合作項目及項目用地本身，若有合作項目及項目用地之外的資產(chǎn)、負債，如其他房地產(chǎn)項目的資產(chǎn)、負債或者其他非房地產(chǎn)項目的資產(chǎn)、負債，應當由合作方進行資產(chǎn)剝離、清償債務； 股權結構簡單，如存在多個股東，應當由合作方進行股權清理，將股東數(shù)縮減到23個； 項目沒有與他人合作過，如果項目已經(jīng)與他人合作過，則土地方需要依法解除原合作關系，不能解除合作 關系或者原合作方對土地方解除合作關系有爭議的，不作為收購對象； 項目尚未開發(fā)銷售，如項目已經(jīng)開發(fā)銷售的，不宜作為收購對象； 土地證沒有抵押，如果存在抵押，需要由土地方負責解除土地抵押關系； 沒有未清償債務。如果被收購公司存在到期未清償債務，需要由合作方清償，存在未到期債務，需要合作 方提前清償，萬科不采取承擔債務的方式收購股權； 或有負債風險能夠有效控制，按本指引的方式，或有負債可以得到有效控制；否則，不宜作為被收購對象。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,股權收購模式的基本原則 被收購公司具備股權收購基本條件原則。被收購公司不具備收購股權收購基本條件的，合作方要通過資產(chǎn)剝離、股權清理、債務清償?shù)确绞绞贡皇召徆具_到股權收購的基本條件，不能達到則不收購。 優(yōu)先收購新設項目公司模式原則。三種模式中優(yōu)先采取新設項目公司模式。 優(yōu)缺點 1）優(yōu)點 手續(xù)簡單。一般只需簽訂股權轉讓協(xié)議并辦理股權轉讓的變更登記手續(xù)（外商投資企業(yè)還應辦理股權轉讓的審批手續(xù)）,不涉及土地使用權的過戶及建設手續(xù)的更名等手續(xù)； 費用節(jié)省。無須繳納土地使用權轉讓契稅、交易費。 開發(fā)快捷。無需再另行成立房地產(chǎn)公司。 2）缺點 債務風險特別是或有負債風險難以控制。需要通過約定項目公司在收購前的一切債權債務均要由原股東負責清理、承擔并應提供相應的有效擔保，或留下一定比例的轉讓金作為保證金等方式盡可能降低風險。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,Structure,萬科合作模式及案例分享 1.1 綜述 1.2 與土地方合作 1.3 與資金方合作 2 總結,合作模式主要有： 聯(lián)合競買 HI合作模式 信托,該模式是合作方具有一定資金實力，與萬科合作開發(fā)項目的模式。 與資金方的合作模式由集團直接操作，這主要是與資金方合作模式的特殊性所決定的。其特殊性表現(xiàn)在： （1）合作方身份特殊：合作方主要是銀行、信托公司和實力非常雄厚的戰(zhàn)略合作商。 （2）合作方的資金實力要求非常高。 （3）合作關系特殊：萬科一般與資金方都建立戰(zhàn)略合作關系，合作主體相對固定、單一。 （4）合作模式相對復雜，如HI模式、信托模式，對萬科來說都是新的嘗試，合作模式復雜，操作難度大。,萬科合作模式及案例分享,與資金方合作的模式,第一種模式：聯(lián)合競買 模式描述：萬科與合作方聯(lián)合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發(fā)建設，分享利潤的方式。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競買的方式。 基本模式如圖：,萬科合作模式及案例分享,與資金方合作的模式,合作原則 1）互賴原則：合作方準入條件高，要誠信、具備資金實力。 2）排他伙伴原則：建立長期的排他的戰(zhàn)略合作伙伴關系。 3）事先設立公司原則：事先由雙方共同成立公司，由該公司負責競買。 4）絕對控股原則：在合作公司或項目公司中絕對控股。 5）控制競買原則：控制競買價、競買過程。 6）保密原則：嚴格保密。 優(yōu)缺點 1）優(yōu)點：一手地，土地沒有債權債務，交地標準清楚，風險相對較小。 2）缺點：對合作方的要求嚴格，合作方要有信用、實力。雙方配合要默契。合作條件應事先明確。 主要風險和控制 1）土地取得階段：合作方選擇、競買行為配合和控制需要慎重，重點問題事先約定清楚。 2）后續(xù)資金投入：聯(lián)合競買模式主要解決的是資金問題，因此，合作方必須是有雄厚資金實力和信譽度高的開 發(fā)商，項目后續(xù)資金投入有保障，因此，在合作方的選擇上，在資金投入比例、時間方面需要嚴格、明確、具 體，以防范后續(xù)資金不能按時到位的風險。 3）其他風險如經(jīng)營管理、利潤分配、股權轉讓或者清算參照項目公司模式。,萬科合作模式及案例分享,與資金方合作的模式,案例分析：萬科聯(lián)手新世界首度香港拿地 2013年1月23日，萬科置業(yè)(香港)有限公司與新世界發(fā)展有限公司成立的合資公司，以約34億港元投得荃灣西站 六區(qū)物業(yè)發(fā)展項目。其中，新世界發(fā)展擁有項目80%的權益，萬科置業(yè)擁有剩下20%的發(fā)展權益。 該項目占地面積約為1.38萬平方米，建筑面積約為6萬平方米，將建設一個1.3萬平方米的公眾體育館，兩幢住 宅，提供不少于894個住宅單元，其中按條件58%須用于興建使用面積不超過50平方米的中小型住宅。共有八家 開發(fā)商參與投標，包括長江實業(yè)、新鴻基地產(chǎn)、華懋、信和、嘉華、會德豐等港資開發(fā)商。地塊最終成交價為 34.34億港元
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