某地產(chǎn)股權(quán)之爭(編輯修改稿)
2024-10-28 16:04 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 應(yīng)用指引以及《保險法人機(jī)構(gòu)公司治理評價辦法(試行)》等文件通知。,3.4 政策規(guī)范——險資投資資本市場的限制,2024/10/23,3.4 萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中涉及的保險公司,（一）前海人壽：與鉅盛華實(shí)業(yè)是一致行動人。 2011年9月獲準(zhǔn)籌備。2012年2月獲得保監(jiān)會批準(zhǔn)成立，2013年度規(guī)模保費(fèi)就突破百億元，達(dá)143.1億元，在全國人身險公司中排名第13位。2014年達(dá)到348億元。2015年前十個月，前海人壽保費(fèi)規(guī)模已達(dá)618億元。前海人壽2014年公開宣稱的目標(biāo)是，當(dāng)年(規(guī)模)保費(fèi)達(dá)500億元左右，2015年目標(biāo)1000億元。 （二）安邦保險：在萬科爭奪戰(zhàn)中扮演關(guān)鍵角色的安邦保險，與寶能系有微妙的股權(quán)關(guān)系。 資料顯示，鉅盛華的四大股東之一寶能創(chuàng)贏投資企業(yè)(有限合伙)持有鉅盛華1.92%股份，民生加銀基金管理有限公司持有寶能創(chuàng)贏投資99.9%的股本，民生加銀的控股股東是民生銀行(9.07,0.33,3.78%)，而安邦保險又持有民生銀行12.11%股份，是民生銀行第二大股東。,2024/10/23,根據(jù)現(xiàn)行的規(guī)則，收購方取得第一個5％股份時首次舉牌，以后每增持5％股份都需舉牌，并且在兩次舉牌之間至少要間隔3日。 7月10日持股比例達(dá)到5%,突然舉牌，這是寶能第一次舉牌。7月24日,再度舉牌,8月底，第三次舉牌。12月4號，第四次舉牌。舉牌次數(shù)和時間合法。,3.4 程序?qū)用妗f科股權(quán)之爭中涉及舉牌過程合法嗎？,2024/10/23,在沒有公示寶能收購萬科股份的資金來源是否合法之前，有專家預(yù)測，如果金融監(jiān)管層放任這場股權(quán)收購任意發(fā)展下去，由此造成的影響和市場震蕩將超過股災(zāi)。 “在目前中國股市恢復(fù)階段，任何金融監(jiān)管失誤或者監(jiān)管行動遲緩都會導(dǎo)致災(zāi)難性的后果。如果金融監(jiān)管層對于用高杠桿資金收購藍(lán)籌股和權(quán)重股的行為置之不理，那么，資本玩家就會用高杠桿配資放肆地控制越來越多的中國藍(lán)籌股和權(quán)重股，后果將是毀滅性的?！?3.4 法理層面——資金來源合法嗎？,收購策略分析,4,4.1,4.2,收購策略介紹,中國證監(jiān)會在《上市公司收購管理辦法》第三條中規(guī)定（上市公司收購的）收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購和證券交易所的集中競價交易方式進(jìn)行上市公司收購。,寶能使用的收購策略,反收購策略介紹,上市公司反收購稱為上市公司收購的防御，通常發(fā)生在敵意收購中，是指目標(biāo)公司所采取的旨在抵御乃至挫敗收購人行為的措施。,萬科反收購策略分析,4.3,4.4,P,art,4.1,收購策略介紹,,中國證監(jiān)會在《上市公司收購管理辦法》第三條中規(guī)定（上市公司收購的）收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購和證券交易所的集中競價交易方式進(jìn)行上市公司收購。從而獲得對一個上市公司的實(shí)際控制權(quán)。,集中競價,要約收購,協(xié)議收購,收購策略介紹,（1）協(xié)議收購 協(xié)議收購，是指投資者在證券交易場所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商（相對公開市場而言，而非黑市交易），購買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對目標(biāo)公司的控股或兼并目的。 協(xié)議收購在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；協(xié)議收購實(shí)施對持有股份的比例大小并無限制；是收購者與目標(biāo)公司的控股股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份，以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的。協(xié)議收購中收購人大多選取股權(quán)比較集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)。 協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。,2024/10/23,收購策略介紹,（2）要約收購（Tender Offer） 要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)準(zhǔn)為上市公司全部依法發(fā)行的股份。其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。 要約收購包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計收購的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。,2024/10/23,收購策略介紹,（3）證券交易所的集中競價方式 （Directly Purchase Stock） 證券交易所的集中競價方式是一個在二級市場連續(xù)收購流通股而實(shí)現(xiàn)控股上市公司目的的行為，是一種敵意收購行為，它是未和上市公司大股東進(jìn)行實(shí)現(xiàn)溝通或溝通未果后的行為。通過二級市場集中競價交易方式收購達(dá)到控制目標(biāo)公司，如寶安收購延中、君安投資有限公司和廣東三星有限公司爭奪申華實(shí)業(yè)、延中控股愛使股份等。這些成為收購目標(biāo)的上市公司的共同特點(diǎn)是小盤、股權(quán)分散、社會公眾股占股份總額的全部或絕大多數(shù)，形成了頗具中國特色的“收購概念”。,2024/10/23,收購策略介紹,P,art,4.2,寶能使用的收購策略,在這次寶能收購萬科中，寶能采取的是集中競價方式，也就是我們所說的惡意并購。,2024/10/23,寶能使用的收購策略,在這次寶能收購萬科中，寶能采取的是集中競價方式，也就是我們所說的惡意并購。,2024/10/23,寶能使用的收購策略,P,art,4.3,反收購策略介紹,（1）法律訴訟 由于《證券法》、《反托拉斯法》、《公司法》等相關(guān)法律對收購行為有一定規(guī)定，
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