【正文】 該規(guī)則要求董事會(huì)必須能夠清楚證明采取反收購措施是出于善意，董事會(huì)在經(jīng)過合理調(diào)查的基礎(chǔ)上相信收購會(huì)對(duì)公司經(jīng)營效率產(chǎn)生威脅。 新《證券法》中關(guān)于上市公司收購的相關(guān)內(nèi)容列入了維護(hù)中小股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。中小股東是相信情懷還是資本？其中充滿變數(shù)。趁著董事會(huì)還沒改選，將萬科的業(yè)務(wù)全線放緩，低價(jià)出售資產(chǎn)，使萬科股價(jià)隨業(yè)績大幅下挫，讓寶能系爆倉，他們必然撤退。幾日后，華潤便增持萬科，奪回大股東之位。停牌，是萬科打響的“股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)”的第一槍。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 7月10日持股比例達(dá)到5%,突然舉牌，這是寶能第一次舉牌。 投資收益率偏低,原有保單利差損問題嚴(yán)重。 據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)上周六的報(bào)道，安邦保險(xiǎn)、前海人壽和鉅盛華或是一致行動(dòng)人，均有繼續(xù)增持萬科可能性，不排除合計(jì)增持至30%，條件是協(xié)助安邦在萬科擁有1席董事席位。從2014年至今，累計(jì)質(zhì)押寶能地產(chǎn)6.7億股，質(zhì)押前海人壽22.1億股，質(zhì)押萬科A7.28億股。他一手創(chuàng)立的萬科在度過30周年的里程碑、坐上“世界最大的住宅地產(chǎn)商”寶座之后，悄然迎來了危機(jī)。,原因、目的,2,2024/10/23,2.1 寶能持有萬科股權(quán)比例變化情況,2024/10/23,2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過二級(jí)市場購入萬科A股5.52億股股份； 7月24日前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華對(duì)萬科二度舉牌，將持有萬科的份額猛增至15.04%，超過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤。目前華潤持股比例已被“寶能系”甩開7.16%。安邦稱，萬科是中國房地產(chǎn)行業(yè)公認(rèn)的標(biāo)桿企業(yè)，擁有業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)和最受認(rèn)可的品牌、信用。2012年2月獲得保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立，2013年度規(guī)模保費(fèi)就突破百億元，達(dá)143.1億元，在全國人身險(xiǎn)公司中排名第13位。,萬科反收購策略分析,4.3,4.4,P,art,4.1,收購策略介紹,中國證監(jiān)會(huì)在《上市公司收購管理辦法》第三條中規(guī)定（上市公司收購的）收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購和證券交易所的集中競價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購。這些成為收購目標(biāo)的上市公司的共同特點(diǎn)是小盤、股權(quán)分散、社會(huì)公眾股占股份總額的全部或絕大多數(shù)，形成了頗具中國特色的“收購概念”。一定程度上，“以拖待變”是緩兵之計(jì)，并不能真正解決問題。目的是讓收購方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同時(shí)也增大收購成本，讓收購方無法達(dá)到控股的目的。狙擊“野蠻人”入侵，守住董事會(huì)對(duì)萬科非常重要。無論是敵是友，在資本市場上最終追逐的都是經(jīng)濟(jì)利益。目標(biāo)公司董事會(huì)通?？梢詫?duì)收購方的收購資金來源、財(cái)務(wù)狀況和收購目的進(jìn)行質(zhì)疑，若收購方的信息披露不真實(shí)或者存在瑕疵，目標(biāo)公司董事會(huì)即可以利用《威廉姆斯法案》14（e）條款對(duì)收購方提起訴訟。如果董事會(huì)的反收購行為違反了這兩條標(biāo)準(zhǔn)，那么董事就要承擔(dān)違背董事信義義務(wù)的責(zé)任。14 節(jié)（e）款規(guī)定：與要約收購有關(guān)的任何重大虛假陳述或遺漏，或者任何欺詐、欺騙或操縱行為均屬非法。12月8日，萬科發(fā)布公告稱，截至12月7日，安邦保險(xiǎn)旗下產(chǎn)品合計(jì)持有萬科普通股共計(jì)5.525億股，占公司總股本的5%。此外，做低股價(jià)并不一定會(huì)逼退來勢洶洶的寶能系，可能會(huì)在成本上送給他們?cè)龀值臋C(jī)會(huì)。利普頓提出的，正式名稱叫“股權(quán)攤薄反收購措施”?！?18日，寶能旗下的前海人壽再度發(fā)行15億資本補(bǔ)充債券，寶能正在緊鑼密鼓地準(zhǔn)備彈藥。,2024/10/23,收購策略介紹,（3）證券交易所的集中競價(jià)方式 （Directly Purchase Stock） 證券交易所的集中競價(jià)方式是一個(gè)在二級(jí)市場連續(xù)收購流通股而實(shí)現(xiàn)控股上市公司目的的行為，是一種敵意收購行為，它是未和上市公司大股東進(jìn)行實(shí)現(xiàn)溝通或溝通未果后的行為。”,3.4 法理層面——資金來源合法嗎？,收購策略分析,4,4.1,4.2,收購策略介紹,中國證監(jiān)會(huì)在《上市公司收購管理辦法》第三條中規(guī)定（上市公司收購的）收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購和證券交易所的集中競價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購。,3.4 政策規(guī)范——險(xiǎn)資投資資本市場的限制,2024/10/23,3.4 萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中涉及的保險(xiǎn)公司,（一）前海人壽：與鉅盛華實(shí)業(yè)是一致行動(dòng)人。 萬科在聲明中稱歡迎安邦成為萬科重要股東，并愿與安邦共同探索中國企業(yè)全球化發(fā)展的廣闊未來，以及在養(yǎng)老地產(chǎn)、健康社區(qū)、地產(chǎn)金融等領(lǐng)域的全方位合作。,2024/10/23,2.6.5寶能系資金來源——鉅盛華信貸融資,截止2015年第二季度末，發(fā)行人在各金融機(jī)構(gòu)獲得總受信850000萬元，其中未提信用金額172375.5萬元，主要銀行授信及使用情況如下表：,發(fā)放貸款最多的工商銀行、交通銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行2015年5月末分別向鉅盛華提供貸款21.54億、10.5億、7億、6億,2024/10/23,2.6.6寶能系資金來源——寶能地產(chǎn)信貸融資,2024/10/23,2.6.6寶能系資金來源——前海人壽保費(fèi)收入,2015年1月10月，前海人壽保險(xiǎn)保費(fèi)收入136.5億元，保戶投資款新增繳費(fèi)481.5億元，保戶投資款新增交易位列壽險(xiǎn)公司第四。,1.5 萬科”門口的野蠻人”——寶能系,2024/10/23,1.6較量：萬科VS寶能系—— 一股“玉碎”的氣息隱約傳來,王石：不歡迎,寶能：尊重規(guī)則； 相信市場的力量,2024/10/23,30多年前在美國市場上經(jīng)常上演的“惡意收購”的戲份，這一次終于在中國上演。,2024/10/23,萬科：全球最大的住宅地產(chǎn)商，體量以千億計(jì)。,2024/10/23,2.6.2 寶能系資金來源——資管計(jì)劃融資,通過以上7個(gè)帶杠桿的資管計(jì)劃，寶能共融得202.5億資金。 萬科和安邦先后在其集團(tuán)官網(wǎng)公開發(fā)表聲明，表達(dá)互相欣賞和支持的態(tài)度?！掇k法》指出，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者投資股票的比例，按照成本價(jià)格計(jì)算，最高不超過該公司上年末總資產(chǎn)規(guī)模的5%。12月4號(hào)，第四次舉牌。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目