案例分析某地產項目開發(fā)股權合作模式探討(編輯修改稿)
2025-03-10 12:30 本頁面
【文章內容簡介】 1） 2023年 2月 ， 金豐公司與鎮(zhèn)屬企業(yè)上海華漕房地產開發(fā)公司注冊成立上海華歐房地產有限公司 ， 注冊資金800萬元 。 2） 金 豐公司將 A A A5地塊相關資產 、 負債和所有者權益注入華歐公司 ， 所有前期證照也更名至華歐公司名下 。 3） 待華歐 公司與閔行區(qū)土地發(fā)展中心簽定土地有償使用協(xié)議 ， 取得地塊的土地權證后 ， 萬科收購華歐公司100%股權 ， 公司的運轉及操作均由萬科進行 。 萬科合作模式及案例分享 ? 與土地方的合作模式 第二種方式：收購現(xiàn)有項目公司方式 ? 合作方已經設立項目公司 ， 并將土地使用權變更到項目公司名下 ， 合作方將項目公司名下部分股權轉讓給萬科的方式 。 ? 項目公司的股東構成可能比較復雜 、 可能已經開發(fā)銷售項目 、 可能已經發(fā)生復雜的資產負債等情況 ， 需要由合作方完成對項目公司股權清理 、 債務清償 ， 使項目公司達到萬科股權收購的基本條件 ， 如果不能達到 ， 則不進行股權收購 。 ? 萬科需要控制股權收購發(fā)生的工商變更登記手續(xù) 。 ? 股權變更登記完成前不付款 ， 或者只支付部分款項 ， 但支付比例不應超過 30%， 而且合作方應當提供相應的擔保 。 案例 ： ? 2023年萬科在東莞收購了四家公司的全部或部分股權： 5月 7日，萬科以現(xiàn)金對價 1000萬元收購了東莞市萬都房地產有限公司 100%的股權； 7月 10日以現(xiàn)金對價 510萬元收購了廣東東莞市福民貿易有限公司 51%的股權； 9月 28日以現(xiàn)金對價 400萬元收購了東莞市永業(yè)房地產開發(fā)有限公司 40%的股權； 10月 30日以現(xiàn)金對價 670萬元收購了東莞市凱聯(lián)實業(yè)投資有限公司 67%的股權。 ? 上述萬科全部或部分收購的公司，都擁有土地，或為項目而設。如萬都房地產公司曾在 2023年 4月競得位于長安鎮(zhèn) 107國道旁一塊商品住房用地，開發(fā)金色悅府住宅項目；福民貿易公司則擁有南城周溪社區(qū)福民地塊三舊改造項目土地使用權。這一合作模式將成為萬科打破土地獲取瓶頸、進軍低級別城市的主要方式。 萬科合作模式及案例分享 ? 與土地方的合作模式 萬科合作模式及案例分享 ? 與土地方的合作模式 第三種方式：收購非項目公司方式 模式描述 ? 土地使用權在合作方持股的非項目公司（即該公司名下還有其他房地產項目甚至還有房地產之外的業(yè)務），萬科收購該公司股權的方式。 ? 萬科在收購前，需要合作方對該公司進行資產剝離、債務清償?shù)?，使該公司達到萬科股權收購的基本條件，不能達到的，不收購。 ? 一般不提倡采取此種股權收購方式，必須采取的，除完成上述規(guī)定的事項外，合作方必須提供項目土地使用權抵押、將其在該公司的股權質押等擔保。 ? 在股權完成工商變更登記之前，不付款項或者只付 20%的應付款項，但合作方必須提供等額擔保。 被收購公司必須滿足的股權收購條件： ? 土地使用權在被收購公司名下 ， 否則 ， 需要將土地使用權變更到被收購公司名下； ? 資產 、 負債限于合作項目及項目用地本身 ， 若有合作項目及項目用地之外的資產 、 負債 ， 如其他房地產項目的資產 、 負債或者其他非房地產項目的資產 、 負債 ， 應當由合作方進行資產剝離 、 清償債務； ? 股權結構簡單 ， 如存在多個股東 ， 應當由合作方進行股權清理 ， 將股東數(shù)縮減到 23個； ? 項目沒有與他人合作過 ， 如果項目已經與他人合作過 ， 則土地方需要依法解除原合作關系 ， 不能解除合作 關系或者原合作方對土地方解除合作關系有爭議的 ， 不作為收購對象； ? 項目尚未開發(fā)銷售 ， 如項目已經開發(fā)銷售的 ， 不宜作為收購對象； ? 土地證沒有抵押 ， 如果存在抵押 ， 需要由土地方負責解除土地抵押關系； ? 沒有未清償債務 。 如果被收購公司存在到期未清償債務 ， 需要由合作方清償 ， 存在未到期債務 ， 需要合作 方提前清償 ， 萬科不采取承擔債務的方式收購股權； ? 或有負債風險能夠有效控制 ， 按本指引的方式 ， 或有負債可以得到有效控制；否則 ， 不宜作為被收購對象 。 萬科合作模式及案例分享 ? 與土地方的合作模式 股權收購模式的基本原則 ? 被收購公司具備股權收購基本條件原則。 被收購公司不具備收購股權收購基本條件的，合作方要通過資產剝離、股權清理、債務清償?shù)确绞绞贡皇召徆具_到股權收購的基本條件，不能達到則不收購。 ? 優(yōu)先收購新設項目公司模式原則。 三種模式中優(yōu)先采取新設項目公司模式。 優(yōu)缺點 1）優(yōu)點 ? 手續(xù)簡單。一般只需簽訂股權轉讓協(xié)議并辦理股權轉讓的變更登記手續(xù)（外商投資企業(yè)還應辦理股權轉讓的審批手續(xù)） ,不涉及土地使用權的過戶及建設手續(xù)的更名等手續(xù)； ? 費用節(jié)省。無須繳納土地使用權轉讓契稅、交易費。 ? 開發(fā)快捷。無需再另行成立房地產公司。 2）缺點 ? 債務風險特別是或有負債風險難以控制。需要通過約定項目公司在收購前的一切債權債務均要由原股東負責清理、承擔并應提供相應的有效擔保，或留下一定比例的轉讓金作為保證金等方式盡可能降低風險。 萬科合作模式及案例分享 ? 與土地方的合作模式 Structure 1 萬科合作模式及案例分享 綜述 與土地方合作 與資金方合作 2 總結 合作模式主要有： ? 聯(lián)合競買 ? HI合作模式 ? 信托 該模式是合作方具有一定資金實力，與萬科合作開發(fā)項目的模式。 與 資金方的合作模式由集團直接操作，
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