案例分析某地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)股權(quán)合作模式探討(編輯修改稿)
2025-03-10 12:30 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 1） 2023年 2月 ， 金豐公司與鎮(zhèn)屬企業(yè)上海華漕房地產(chǎn)開發(fā)公司注冊(cè)成立上海華歐房地產(chǎn)有限公司 ， 注冊(cè)資金800萬(wàn)元 。 2） 金 豐公司將 A A A5地塊相關(guān)資產(chǎn) 、 負(fù)債和所有者權(quán)益注入華歐公司 ， 所有前期證照也更名至華歐公司名下 。 3） 待華歐 公司與閔行區(qū)土地發(fā)展中心簽定土地有償使用協(xié)議 ， 取得地塊的土地權(quán)證后 ， 萬(wàn)科收購(gòu)華歐公司100%股權(quán) ， 公司的運(yùn)轉(zhuǎn)及操作均由萬(wàn)科進(jìn)行 。 萬(wàn)科合作模式及案例分享 ? 與土地方的合作模式 第二種方式：收購(gòu)現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式 ? 合作方已經(jīng)設(shè)立項(xiàng)目公司 ， 并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下 ， 合作方將項(xiàng)目公司名下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)科的方式 。 ? 項(xiàng)目公司的股東構(gòu)成可能比較復(fù)雜 、 可能已經(jīng)開發(fā)銷售項(xiàng)目 、 可能已經(jīng)發(fā)生復(fù)雜的資產(chǎn)負(fù)債等情況 ， 需要由合作方完成對(duì)項(xiàng)目公司股權(quán)清理 、 債務(wù)清償 ， 使項(xiàng)目公司達(dá)到萬(wàn)科股權(quán)收購(gòu)的基本條件 ， 如果不能達(dá)到 ， 則不進(jìn)行股權(quán)收購(gòu) 。 ? 萬(wàn)科需要控制股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的工商變更登記手續(xù) 。 ? 股權(quán)變更登記完成前不付款 ， 或者只支付部分款項(xiàng) ， 但支付比例不應(yīng)超過(guò) 30%， 而且合作方應(yīng)當(dāng)提供相應(yīng)的擔(dān)保 。 案例 ： ? 2023年萬(wàn)科在東莞收購(gòu)了四家公司的全部或部分股權(quán)： 5月 7日，萬(wàn)科以現(xiàn)金對(duì)價(jià) 1000萬(wàn)元收購(gòu)了東莞市萬(wàn)都房地產(chǎn)有限公司 100%的股權(quán)； 7月 10日以現(xiàn)金對(duì)價(jià) 510萬(wàn)元收購(gòu)了廣東東莞市福民貿(mào)易有限公司 51%的股權(quán)； 9月 28日以現(xiàn)金對(duì)價(jià) 400萬(wàn)元收購(gòu)了東莞市永業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 40%的股權(quán)； 10月 30日以現(xiàn)金對(duì)價(jià) 670萬(wàn)元收購(gòu)了東莞市凱聯(lián)實(shí)業(yè)投資有限公司 67%的股權(quán)。 ? 上述萬(wàn)科全部或部分收購(gòu)的公司，都擁有土地，或?yàn)轫?xiàng)目而設(shè)。如萬(wàn)都房地產(chǎn)公司曾在 2023年 4月競(jìng)得位于長(zhǎng)安鎮(zhèn) 107國(guó)道旁一塊商品住房用地，開發(fā)金色悅府住宅項(xiàng)目；福民貿(mào)易公司則擁有南城周溪社區(qū)福民地塊三舊改造項(xiàng)目土地使用權(quán)。這一合作模式將成為萬(wàn)科打破土地獲取瓶頸、進(jìn)軍低級(jí)別城市的主要方式。 萬(wàn)科合作模式及案例分享 ? 與土地方的合作模式 萬(wàn)科合作模式及案例分享 ? 與土地方的合作模式 第三種方式：收購(gòu)非項(xiàng)目公司方式 模式描述 ? 土地使用權(quán)在合作方持股的非項(xiàng)目公司（即該公司名下還有其他房地產(chǎn)項(xiàng)目甚至還有房地產(chǎn)之外的業(yè)務(wù)），萬(wàn)科收購(gòu)該公司股權(quán)的方式。 ? 萬(wàn)科在收購(gòu)前，需要合作方對(duì)該公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離、債務(wù)清償?shù)?，使該公司達(dá)到萬(wàn)科股權(quán)收購(gòu)的基本條件，不能達(dá)到的，不收購(gòu)。 ? 一般不提倡采取此種股權(quán)收購(gòu)方式，必須采取的，除完成上述規(guī)定的事項(xiàng)外，合作方必須提供項(xiàng)目土地使用權(quán)抵押、將其在該公司的股權(quán)質(zhì)押等擔(dān)保。 ? 在股權(quán)完成工商變更登記之前，不付款項(xiàng)或者只付 20%的應(yīng)付款項(xiàng)，但合作方必須提供等額擔(dān)保。 被收購(gòu)公司必須滿足的股權(quán)收購(gòu)條件： ? 土地使用權(quán)在被收購(gòu)公司名下 ， 否則 ， 需要將土地使用權(quán)變更到被收購(gòu)公司名下； ? 資產(chǎn) 、 負(fù)債限于合作項(xiàng)目及項(xiàng)目用地本身 ， 若有合作項(xiàng)目及項(xiàng)目用地之外的資產(chǎn) 、 負(fù)債 ， 如其他房地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn) 、 負(fù)債或者其他非房地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn) 、 負(fù)債 ， 應(yīng)當(dāng)由合作方進(jìn)行資產(chǎn)剝離 、 清償債務(wù)； ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單 ， 如存在多個(gè)股東 ， 應(yīng)當(dāng)由合作方進(jìn)行股權(quán)清理 ， 將股東數(shù)縮減到 23個(gè)； ? 項(xiàng)目沒(méi)有與他人合作過(guò) ， 如果項(xiàng)目已經(jīng)與他人合作過(guò) ， 則土地方需要依法解除原合作關(guān)系 ， 不能解除合作 關(guān)系或者原合作方對(duì)土地方解除合作關(guān)系有爭(zhēng)議的 ， 不作為收購(gòu)對(duì)象； ? 項(xiàng)目尚未開發(fā)銷售 ， 如項(xiàng)目已經(jīng)開發(fā)銷售的 ， 不宜作為收購(gòu)對(duì)象； ? 土地證沒(méi)有抵押 ， 如果存在抵押 ， 需要由土地方負(fù)責(zé)解除土地抵押關(guān)系； ? 沒(méi)有未清償債務(wù) 。 如果被收購(gòu)公司存在到期未清償債務(wù) ， 需要由合作方清償 ， 存在未到期債務(wù) ， 需要合作 方提前清償 ， 萬(wàn)科不采取承擔(dān)債務(wù)的方式收購(gòu)股權(quán)； ? 或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)能夠有效控制 ， 按本指引的方式 ， 或有負(fù)債可以得到有效控制；否則 ， 不宜作為被收購(gòu)對(duì)象 。 萬(wàn)科合作模式及案例分享 ? 與土地方的合作模式 股權(quán)收購(gòu)模式的基本原則 ? 被收購(gòu)公司具備股權(quán)收購(gòu)基本條件原則。 被收購(gòu)公司不具備收購(gòu)股權(quán)收購(gòu)基本條件的，合作方要通過(guò)資產(chǎn)剝離、股權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)确绞绞贡皇召?gòu)公司達(dá)到股權(quán)收購(gòu)的基本條件，不能達(dá)到則不收購(gòu)。 ? 優(yōu)先收購(gòu)新設(shè)項(xiàng)目公司模式原則。 三種模式中優(yōu)先采取新設(shè)項(xiàng)目公司模式。 優(yōu)缺點(diǎn) 1）優(yōu)點(diǎn) ? 手續(xù)簡(jiǎn)單。一般只需簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)（外商投資企業(yè)還應(yīng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)） ,不涉及土地使用權(quán)的過(guò)戶及建設(shè)手續(xù)的更名等手續(xù)； ? 費(fèi)用節(jié)省。無(wú)須繳納土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓契稅、交易費(fèi)。 ? 開發(fā)快捷。無(wú)需再另行成立房地產(chǎn)公司。 2）缺點(diǎn) ? 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)特別是或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)難以控制。需要通過(guò)約定項(xiàng)目公司在收購(gòu)前的一切債權(quán)債務(wù)均要由原股東負(fù)責(zé)清理、承擔(dān)并應(yīng)提供相應(yīng)的有效擔(dān)保，或留下一定比例的轉(zhuǎn)讓金作為保證金等方式盡可能降低風(fēng)險(xiǎn)。 萬(wàn)科合作模式及案例分享 ? 與土地方的合作模式 Structure 1 萬(wàn)科合作模式及案例分享 綜述 與土地方合作 與資金方合作 2 總結(jié) 合作模式主要有： ? 聯(lián)合競(jìng)買 ? HI合作模式 ? 信托 該模式是合作方具有一定資金實(shí)力，與萬(wàn)科合作開發(fā)項(xiàng)目的模式。 與 資金方的合作模式由集團(tuán)直接操作，
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1