【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 11號(hào) 上市公司發(fā)行新股招股說明書》第 60條規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)披露管理層對(duì)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我評(píng)價(jià)意見，同時(shí)應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告的結(jié)論性意見。如果注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出以上“三性”存在重大缺陷，發(fā)行人對(duì)相關(guān)內(nèi)容應(yīng)予詳盡披露，并說明改進(jìn)措施”。 招股說明書對(duì)所有上市公司的內(nèi)部控制信息都做了強(qiáng)制性披露要求 公司管理層應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性做出自我評(píng)價(jià)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)該評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表結(jié)論性意見，并出具審核報(bào)告。但是對(duì)證 券公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管要早于并嚴(yán)于一般上市公司。 （ 2）年度報(bào)告 中國證監(jiān)會(huì) 2021年 12月發(fā)布的 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 7 號(hào) 商業(yè)銀行年度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定 》、《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 8號(hào) 證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定 》 分別規(guī)定 ， 商業(yè)銀行 、 證券公司 “ 應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制制度的完整性 、 合理性與有效性做出說明 。 商業(yè)銀行 、證券公司還應(yīng)委托所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其內(nèi)部控制制度 ,尤其是風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性 、 合理性與有效性進(jìn)行評(píng)價(jià) ， 提出改進(jìn)建議 ， 并出具評(píng) 價(jià)報(bào)告 。 評(píng)價(jià)報(bào)告隨年度報(bào)告一并報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所 。 所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出以上 “ 三性 ” 存在嚴(yán)重缺陷的 ， 商業(yè)銀行 、 證券公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)此予以說明 ， 監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)所作的說明明確表示意見 ， 并分別予以披露 ”。 ② 比較對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息的披露要求，招股說明書中的披露規(guī)定顯然比年度報(bào)告中的披露規(guī)定更嚴(yán)也更加清晰明確：招股說明書對(duì)所有上市公司的內(nèi)部控制信息都做了強(qiáng)制性披露要求 公司管理層應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性做出自我評(píng)價(jià)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)該評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表結(jié)論性意見，并出具審核報(bào)告；而年度報(bào)告中 僅對(duì)金融類上市公司的內(nèi)部控制信息做了強(qiáng)制性披露要求 應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性做出說明（僅是說明 ,而非評(píng)價(jià)），并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)此進(jìn)行評(píng)價(jià)，并出具評(píng)價(jià)報(bào)告（是評(píng)價(jià)報(bào)告而非鑒證報(bào)告）；而非金融類上市公司在年度報(bào)告中只需提供監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)（該 ② 宋邵清 ．中國上市公司內(nèi)部控制信息披露制度性研究．北京： 經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 ， 2021． 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué) 2021 屆 會(huì)計(jì)雙學(xué)位 畢業(yè)論文 4 披露只有在內(nèi)部控制存在“缺陷”的情況下才是必須的）。至于上市公司是否出具內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，因?yàn)樯婕邦~外評(píng)價(jià)費(fèi)用、注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核費(fèi)用等開支，所以即便是內(nèi)部控制體系健全、運(yùn)行良好的非金融類公司，在滬深交易所沒有做出強(qiáng)制披露要求前，也很少會(huì)自愿披露內(nèi)部控 制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。 2021年 6月和 9月 ， 上海證券交易所和深圳證券交易所分別發(fā)布了 《 上海證券 交易所上市公司內(nèi)部控制指引 》 和 《 深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 》。在這兩個(gè)內(nèi)部控制指引沒有頒布之前的內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定中 ， 對(duì)公司年度報(bào)告中內(nèi)部控制信息披露的強(qiáng)制性要求都只是針對(duì)上市的商業(yè)銀行 、 證券公司和保險(xiǎn)公司 ， 而未強(qiáng)制要求所有的上市公司 。 但是在這兩個(gè)內(nèi)部控制指引發(fā)布之后 ， 我國對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露的強(qiáng)制性要求 ， 就包括了所有行業(yè)的公司 。 自此之后 ， 我國內(nèi)部控制信息披露正式進(jìn)入強(qiáng)制性 披露階段 。 上海證券交易所于 2021年 6月 5日發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，該指引要求滬市上市公司從 2021年年度報(bào)告起披露內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)自我評(píng)估報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見，并特別對(duì)上市公司自我評(píng)估報(bào)告以及內(nèi)控缺陷臨時(shí)披露公告的披露內(nèi)容、生成程序等作了詳盡規(guī)定。這是我國首次針對(duì)上市公司年度報(bào)告內(nèi)部控制的信息披露提出強(qiáng)制規(guī)定。 2021年 9月 28日， 深圳證券交易所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，該指引要求深市上市公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，對(duì)公司內(nèi)部控制情況進(jìn) 行審議評(píng)估，形成內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事對(duì)此報(bào)告發(fā)表意見。注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)參照有關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評(píng)價(jià)意見。該指引是繼《上交所上市公司內(nèi)部控制指引》之后又一次強(qiáng)制上市公司對(duì)內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露的監(jiān)管文件。 （二）我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀 為了解我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的狀況，筆者對(duì)上市公司年度報(bào)告中內(nèi)部控制信息的披露狀況進(jìn)行了 調(diào)查 ，調(diào)查不涉及招股說明書中的內(nèi)部控制信息披露的情況。鑒于證券監(jiān)管部門對(duì)上市商業(yè) 銀行 、證券公司年度報(bào)告中內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定高于一般性上市公司，筆者就商業(yè)銀行、證券公司年度報(bào)告中內(nèi)部控制信息的披露狀況進(jìn)行分析 （ 10 家） ，同時(shí)隨機(jī)抽取了滬市、深市上市公司（非商業(yè)銀行、證券公司）各 50 家作為研究對(duì)象。 ③ ③ 以上研究數(shù)據(jù)均來源于巨潮資訊網(wǎng)。 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué) 2021 屆 會(huì)計(jì)雙學(xué)位 畢業(yè)論文 5 調(diào)查 研究 的 110 家上市公司中 ， 共有 91 家披露了內(nèi)部控制信息 ，占調(diào)查總體的 %。 其中銀行 、 證券公司共 10 家全部披露了有關(guān)信息 。 其他上市公司共有 81 家披露了有關(guān)信息 。由此 可以看出銀行 、 證券公司 的 內(nèi)部控制信息披露情況較好 。 一方面其披露要求較高 ， 另一方面可能也跟目前這類企業(yè)上市較少有關(guān) 。 而一般性上市公司披露情況較差 ， 僅有 %的公司披露了內(nèi)部控制信息且基本只有一句簡(jiǎn)單的話沒有實(shí)質(zhì)性內(nèi)容 ， 例如描述內(nèi)部控制環(huán)境內(nèi)部控制制度和執(zhí)行情況以及內(nèi)部控制中存在的不足之處等 。 內(nèi)部控制的信息披露主要在監(jiān)事會(huì)報(bào)告 中，而在董事會(huì)報(bào)告中披露內(nèi)部控制信息的上市公司的數(shù)量則少之又少。在被調(diào)查的 110 家上市公司中僅有 11 家在董事會(huì)報(bào)告中自愿披露，在披露內(nèi)部控制信息的 91 家公司中的比例僅占 %。這表明，上市公司管理當(dāng)局還缺乏自愿披露內(nèi)部控制狀況從而向外部投資者傳遞企業(yè)質(zhì)量信號(hào)的動(dòng)力。 前面已經(jīng)分析了一般性上市公司的信息披露狀況較差，僅僅由公司監(jiān)事會(huì)披露簡(jiǎn)單的內(nèi)部控制信息，而商業(yè)銀行、證券公司因有特殊披露要求，披露的內(nèi)容較為詳細(xì)。在披露內(nèi)部控制信息的 81 家一般性上市公司中，大多數(shù)只披露了“我們公司建 立健全了內(nèi)部控制制度”， ④ 一些則只是簡(jiǎn)單描述了企業(yè)內(nèi)部控制的制度情況，但是沒有詳細(xì)的關(guān)于內(nèi)部控制程序和制度上的解釋。由此可見，我國一般性上市公司的內(nèi)部控制信息披露只是流于一種形式，而沒有完全徹底地披露出實(shí)際有價(jià)值的內(nèi)容。 ⑤ 基于以上分析，筆者得出結(jié)論：首先，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露總體水平不高，在披露方式上還處在從自愿性披露向強(qiáng)制性披露的過度階段。上市公司披露內(nèi)部控制信息的動(dòng)機(jī)不強(qiáng)。其次，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量也不高。已披露內(nèi)部控制信息的公司也往往是處于規(guī)則的壓力僅僅一句話敷衍了事。 三、 上市公 司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀的原因分析 在英美等資本市場(chǎng)高度發(fā)達(dá)的國家 ,內(nèi)部控制信息披露已經(jīng)成為上市公司報(bào)告中重要組成部分，其在一定程度上能夠向投資者傳遞除了財(cái)務(wù)信息以外的信息，這些信息一方面有利于改善公司治理質(zhì)量 ,另一方面更有助于投資者做出合理的投資決策。與英美等發(fā)達(dá)國家相比，我國上市公司對(duì)內(nèi)部控制信息披露的起