【文章內(nèi)容簡介】 2023 49 八、分立的運用和籌劃 ? （免稅）分立可以分出虧損彌補。 ? ，應(yīng)稅分立減值企業(yè)。 ? 例：甲企業(yè)將分支機構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。分離資產(chǎn)的賬面價 400萬元，公允價為 600萬。如采取免稅分立，則分離資產(chǎn)不確認(rèn) 200萬元所得。乙企業(yè)接收的資產(chǎn)按 400作為計稅基礎(chǔ)，將多實現(xiàn)利潤 200。因乙企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達(dá) 200萬在乙企業(yè)免稅目的。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。 4/2/2023 50 ? ，分析選擇。 如果分立與被分立雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況系下，應(yīng)該結(jié)合分析。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。 ? 。企業(yè)分立后，被分離的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進(jìn)項稅金也要一并轉(zhuǎn)入。增值稅法對轉(zhuǎn)入的進(jìn)項稅能否在新企業(yè)抵扣政策不明確。 ? 。 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上 投資主體相同的企業(yè) ，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 4/2/2023 51 第二節(jié) 企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)劃與重組 一、債務(wù)重組 二、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購 三、投資者的身份利用 四、企業(yè)機構(gòu)設(shè)置利用 五、財務(wù)核算方式 六、關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)重組 七、利用地方優(yōu)惠政策 八、租賃與分包業(yè)務(wù) 九、債務(wù)分配與現(xiàn)金分紅 十、建安業(yè)務(wù)與增值稅轉(zhuǎn)型 十一、機構(gòu)設(shè)置與所得稅征收方式 十二、收入計稅與合同 十三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時機 4/2/2023 52 重組之五 —— 最新債務(wù)重組政策規(guī)定 ? 債務(wù)重組業(yè)務(wù)簡述 ? （一）債務(wù)重組的確認(rèn) ? 財稅 [2023]59號 ：債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。 ? 債權(quán)人作出讓步，是指債權(quán)人同意發(fā)生財務(wù)困難的債務(wù)人現(xiàn)在或者將來以低于重組債務(wù)賬面價值的金額或者價值償還債務(wù)。債權(quán)人作出讓步的情形主要包括： 債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息，降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。 4/2/2023 53 ? (二 )債務(wù)重組的方式 ? 1．以低于債務(wù)計稅成本的現(xiàn)金清償債務(wù) ? 2．以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù) ? 3． 債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本，包括國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 4．修改其他債務(wù)條件，如延長債務(wù)償還期限、延長債務(wù)償還期限并加收利息、延長債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息等 ? 5．以上述兩種或者兩種以上方式組合進(jìn)行的混合重組 4/2/2023 54 百年通用申請破產(chǎn)保護 4/2/2023 55 破產(chǎn)重組方式 ? 根據(jù)美國政府先前態(tài)度，聯(lián)邦政府已 向通用注資約 200億美元幫助其維持經(jīng)營 。如果實施破產(chǎn)重組，通用將在這一過程中額外 接受大約 300億美元政府注資 ，用以清償拖欠擔(dān)保債權(quán)人債務(wù)以及提供破產(chǎn)保護融資和退出融資。 ? 作為交換，美政府對重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多 70%。此外，通用還欠下政府80億美元債務(wù)。 ? 屆時，盡管政府所持股份將因總股本擴大而遭到部分稀釋，但這些股份總市值仍能夠達(dá)到 460億美元，幾乎相當(dāng)于先前“押注”總額。 4/2/2023 56 ? 政策規(guī)定 ? （一）一般處理規(guī)定 ? 企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： ? ，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 ? ，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān) 債務(wù)清償所得或損失 。 ? 應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組所得 ； 債權(quán)人 應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組損失。 ? 變。 4/2/2023 57 ? 【實例】某稽查局對甲公司進(jìn)行檢查時，發(fā)現(xiàn)“資本公積”增加了 215000元。審核 “資本公積”明細(xì)賬，增加是由于債務(wù)重組業(yè)務(wù)引起的。甲公司以一批庫存商品抵償所欠乙公司的債務(wù) 70萬元，該庫存商品賬面成本為 40萬元，市場價格 (不含稅 )為 50萬元，記賬如下： ? 借：應(yīng)付賬款 — 乙公司 700 000 ? 貸：庫存商品 400 000 ? 應(yīng)交稅費 — 增值稅 (銷項稅額 ) 85 000 ? 資本公積 — 其他資本公積 215 000 ? 分析： ①轉(zhuǎn)讓所得 10萬元；②清償債務(wù)所得 元（ ）。 4/2/2023 58 ? （二）特殊處理規(guī)定 ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： ? ① 企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額 占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額 。 ? ② 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù) 暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定 。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 4/2/2023 59 二、股權(quán)收購 ? 東航上航本周啟動重組 可能交叉持股 ? 本報訊 (記者 李媚玲 ) 東航內(nèi)部人士對記者透露，一直備受關(guān)注的 東方航空 和 上海航空 重組事宜將在本周啟動。 ? 對于兩家公司重組的方式，上航某內(nèi)部人士稱，考慮到兩家公司業(yè)績現(xiàn)狀以及上海市政府希望擁有一家本土航空公司的愿望，兩家公司交叉持股的重組方式可能性較大。 ? 上海市政府一直致力于打造上海航空樞紐港，這就需要一家市場占有率在 40%以上的基地航空公司的支持。目前，上航在當(dāng)?shù)氐暮娇帐袌鲋姓加?5%的份額，東航則達(dá)到了 40%。如果東航與上航完成重組，新公司所占的上海市場份額將達(dá)五成以上。 4/2/2023 60 ? 中國平安耗資 222億收購深發(fā)展 11億股 ? 網(wǎng)易財經(jīng)訊 2023年 6月 12日，中國平安集團發(fā)布公告稱，與深發(fā)展達(dá)成《股份認(rèn)購協(xié)議》和《股份購買協(xié)議》。 ? 協(xié)議規(guī)定，平安壽險將認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的 — 。協(xié)議涉及資金 。此外，中國平安將于 2023年底前，以現(xiàn)金或股權(quán)的支付方式，受讓深發(fā)展第一大股東新橋投資所持該行，占深發(fā)展總股本 %。 ? 若以現(xiàn)金方式支付，總對價 ；若以股權(quán)支付，平安將向新橋投資發(fā)行 H股作為對價。交易完成后，新橋投資成為中國平安集團的股東，持有中國平安 H股約合 299,088,758股，占中國平安總股份約 %。 4/2/2023 61 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)發(fā)展過程中，有時會兼并和收購一些企業(yè)，在被兼并企業(yè)不解散情況下， 股權(quán)收購是一種主要方式 。 ? 收購時，被收購企業(yè)一般會進(jìn)行資產(chǎn)的評估，評估的結(jié)果可能是增值，也可能是減值，對于減值的資產(chǎn)如何收購，對于增值的資產(chǎn)如何收購，是收購企業(yè)應(yīng)該考慮的問題。股權(quán)收購與資產(chǎn)收購在稅收上有什么不同，在收購企業(yè)時必須要全面衡量，以便作出正確的判斷。 4/2/2023 62 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ? 股權(quán)收購只是被收購企業(yè)的股東之間的股權(quán)所有者的變換，它涉及的稅收是股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有所得，是否繳納所得稅的問題。 ?① 個人股東繳納個人所得稅 ?② 企業(yè)股東則繳納企業(yè)所得稅 ?③ 股權(quán)的定價與企業(yè)資產(chǎn)的價值是相關(guān)的 4/2/2023 63 ? 。 ? 股權(quán)收購，是指 一家企業(yè) 購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 ? 一般性稅務(wù)處理 ? ①被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? ②收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 200萬，公允價 500。乙企業(yè)收購 A全部股權(quán)，價款 500。股權(quán)增值300納稅 75（ 300*25）。 4/2/2023 64 ? 特殊性稅務(wù)處理 ? 收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)， 以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ③ 股權(quán)支付不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 200萬，公允價 500。乙企業(yè)收購 A全部股權(quán)，價款 500。支付股權(quán) 500，股權(quán)支付比例超過 85%。股權(quán)增值 300不納稅。 4/2/2023 65 ? 實例分析 ? 我公司原在江西、湖南、廣東都設(shè)有生產(chǎn)廠，現(xiàn)計劃將江西、湖南工廠并入廣東工廠，采取方法如下： ? 湖南、江西、廣東工廠原都由 A、 B二位股東控制，現(xiàn)各股東準(zhǔn)備以所持有湖南、江西的股權(quán)按一定的 折股比例出資增加廣東工廠的注冊資本 ，廣東工廠將所增加的資本等額投資到原工廠。原三工廠都是平行關(guān)系，獨立法人，改制后，湖南工廠與江西工廠變成廣東工廠的全資子公司。 4/2/2023 66 4/2/2023 67 4/2/2023 68 ? 問題如下 ? 進(jìn)行股權(quán)置換（形式為廣東工廠收購 A、 B在江西、湖南的股權(quán)，支付的是等值的廣東工廠股權(quán)給 A、 B）時，以江西、湖南帳面凈資產(chǎn)作價，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。 ? 如需繳個稅，因為股東個人沒取得現(xiàn)金收入，增值額度較大，股東暫時拿不出這么多錢繳稅，可否等到最終轉(zhuǎn)讓時繳稅？ ? 江西、湖南工廠當(dāng)?shù)囟惥忠笪覀冊诋?dāng)?shù)乩U，是否妥當(dāng)？ 4/2/2023 69 ? 關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復(fù) ? 國稅函 [2023]319號 考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估后投資于企業(yè)，其 評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個人所得稅 。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其 “財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值 。 4/2/2023 70 ? 關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知 ? 國稅發(fā) [2023]115號 ? 一、個人 (自然人，下同 )股東從被投資企業(yè)取得的、以 企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本的部分 ，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業(yè)在轉(zhuǎn)增個人股本時代扣代繳。 二、 個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應(yīng)股權(quán)價值 高于該資產(chǎn)原值的部分 ，屬于個人所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。 稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權(quán)時代扣代繳。 4/2/2023 71 ? ，收購企業(yè)可以按收購價計入資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 ? 例：甲企業(yè)準(zhǔn)備收購乙企業(yè)，乙企業(yè)資產(chǎn)賬面價 1000萬，評估價 1200。股權(quán)收購則甲企業(yè)需付出股權(quán) 1200給乙企業(yè)股東。而乙企業(yè)的資產(chǎn)賬面價還是 1000，后可抵扣所得稅 250；如果甲企業(yè)收購乙企業(yè)資產(chǎn)，付出價款 1200萬，可抵扣所得稅 300。 ? 如乙企業(yè)資產(chǎn)減值為 800萬，則甲企業(yè)股權(quán)收購方式付出 800獲得乙企業(yè)股權(quán)，企業(yè)資產(chǎn)賬面價1000萬可抵扣所得稅 250；如甲企業(yè)采取資產(chǎn)收購，購入資產(chǎn)入賬價 800，可以抵扣所得稅 200。 4/2/2023 72 三、投資者的身份利用 ? （一）情況描述 ? 法人單位投資時，身份只能是法人單位，沒有其他選擇，否則就是將自己單位的投資轉(zhuǎn)移給他人。 ? 個人投資者投資，可以考慮是以自然人身份任股東還是以自己設(shè)立的一人公司名義擔(dān)任股東（以一人公司出資）。有的個人投資者除了股權(quán)投資外，還有獲取資金利息的債權(quán)性投資。 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ，需要繳納個人所得稅。 ? 。 4/2/2023 73 四、企業(yè)機構(gòu)設(shè)置利用 ?（一） 分公司和子公司設(shè)立的選擇 ?（二） 機構(gòu)分設(shè)享受優(yōu)惠 ?（三） 代理機構(gòu)分立選擇 ?（四） 總分機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)劃 4/2/2023 74 五、財務(wù)核算方式 ?（一） 財務(wù)工具的選擇 ?（二） 分開核算少納稅 ?（三） 改變折扣方式 4/2/2023 75 ? 核算注意：不要將應(yīng)付股息利息掛往來賬 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于利息、股息、紅利所得征稅問題的通知 ? 國稅函【 1997】第 656號 ? 扣繳義務(wù)人將屬于納稅義務(wù)人應(yīng)得的利息、股息、紅利收入， 通過扣繳義務(wù)人的往來會計科目分配到個人名下 ，收入所有人有權(quán)隨