【正文】 下午 8時(shí) 32分 56秒 下午 8時(shí) 32分 20:32: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 ? 。 ? 以上稅務(wù)處理稱(chēng)之為 一般性稅務(wù)處理 。 六、各地稅務(wù)機(jī)關(guān)要加強(qiáng)與工商行政管理部門(mén)的聯(lián)系和協(xié)作， 定期主動(dòng)從工商行政管理機(jī)關(guān)取得股權(quán)變更登記信息。分紅前轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏屨甙?130萬(wàn)接受股權(quán)，被投資者分紅 30萬(wàn)時(shí)，還要繳納個(gè)人所得稅 6萬(wàn)。這是什么原因呢？ ? （二） 涉稅分析及選擇 4/2/2023 99 ? 國(guó)稅發(fā)〔 2023〕 136號(hào) ? （ 1）商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的部分收入，按照以下原則征收增值稅或營(yíng)業(yè)稅：①對(duì)商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的與商品銷(xiāo)售量、銷(xiāo)售額無(wú)必然聯(lián)系，且商業(yè)企業(yè)向供貨方提供一定勞務(wù)的收入，例如進(jìn)場(chǎng)費(fèi)、廣告促銷(xiāo)費(fèi)、上架費(fèi)、展示費(fèi)、管理費(fèi)等，不屬于平銷(xiāo)返利，不沖減當(dāng)期增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金，應(yīng)按營(yíng)業(yè)稅的適用稅目稅率征收營(yíng)業(yè)稅。 ? 建設(shè)方自行購(gòu)買(mǎi)的設(shè)備價(jià)款，也不計(jì)入施工方的營(yíng)業(yè)稅計(jì)稅價(jià)格中。 ? 設(shè)計(jì)：分配現(xiàn)金 100萬(wàn)元，分配應(yīng)收款 400萬(wàn)元，分配應(yīng)付款 300萬(wàn)元。稅務(wù)部門(mén)對(duì)出租車(chē)輛單位和個(gè)人按租賃業(yè)收入征收 5％的營(yíng)業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi)。 4/2/2023 83 七、利用地方優(yōu)惠政策 ? （一）情況描述 ? 為了支持區(qū)域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，稅收政策對(duì)某些特定的地區(qū)給予了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，但稅收優(yōu)惠對(duì)此都有嚴(yán)格的條件，一般企業(yè)很難享受優(yōu)惠。 4/2/2023 77 ? 舉例：某公司將自己生產(chǎn)的貨物投資，資產(chǎn)成本 10萬(wàn)元，市場(chǎng)公允價(jià)值 15萬(wàn)元。 二、 個(gè)人以評(píng)估增值的非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資取得股權(quán)的，對(duì)個(gè)人取得相應(yīng)股權(quán)價(jià)值 高于該資產(chǎn)原值的部分 ，屬于個(gè)人所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。收購(gòu)企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 ? 對(duì)于兩家公司重組的方式，上航某內(nèi)部人士稱(chēng)，考慮到兩家公司業(yè)績(jī)現(xiàn)狀以及上海市政府希望擁有一家本土航空公司的愿望，兩家公司交叉持股的重組方式可能性較大。 4/2/2023 53 ? (二 )債務(wù)重組的方式 ? 1．以低于債務(wù)計(jì)稅成本的現(xiàn)金清償債務(wù) ? 2．以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù) ? 3． 債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本，包括國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 4．修改其他債務(wù)條件，如延長(zhǎng)債務(wù)償還期限、延長(zhǎng)債務(wù)償還期限并加收利息、延長(zhǎng)債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息等 ? 5．以上述兩種或者兩種以上方式組合進(jìn)行的混合重組 4/2/2023 54 百年通用申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 4/2/2023 55 破產(chǎn)重組方式 ? 根據(jù)美國(guó)政府先前態(tài)度，聯(lián)邦政府已 向通用注資約 200億美元幫助其維持經(jīng)營(yíng) 。分離資產(chǎn)的賬面價(jià) 400萬(wàn)元，公允價(jià)為 600萬(wàn)。 ? 例：某總公司由 4個(gè)股東共同投資成立，注冊(cè)資本為 800萬(wàn)元，每個(gè)股東出資 200，各占 25％。 ? 總公司決定將 B分立出去，組成新公司 C，并將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)換成 C公司股份 10000股， 4位股東每人2500股。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 ? 。假如乙企業(yè)股東原股權(quán)投資成本 4000萬(wàn)，則增值 2023萬(wàn)（ 5500+5004000） ? ①股東取得的非股權(quán)收入 500萬(wàn)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得為： 500/6000*2023= ? ②乙企業(yè)股東取得新股的計(jì)稅成本不是 5500萬(wàn)，而是 （ 4000500+），將來(lái)以 5500萬(wàn)轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)時(shí)，再確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得 （ 5500），合計(jì)還是要實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得 2023萬(wàn)元。 ? —— 企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 4/2/2023 23 ? （三）合并涉及的稅收 ? 合并的實(shí)質(zhì)是被合并企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給合并企業(yè)，涉及到資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移需要評(píng)估（或增值或減值）。 按照 2023年簽署的協(xié)議，約為每年 600萬(wàn)元。據(jù)了解，廣東冠華飼料實(shí)業(yè)公司是廣東省順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)總公司投資 4600萬(wàn) 創(chuàng)辦的全資子公司，該公司 1997年 12月 31日的資產(chǎn) 帳面凈值為 6670萬(wàn) ，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的價(jià)值為 9789萬(wàn)元 。 4/2/2023 2 ? 一、了解企業(yè)并購(gòu)重組的主要方式及相關(guān)的稅收政策 ? 二、介紹企業(yè)業(yè)務(wù)調(diào)整、重組、規(guī)劃的稅收籌劃方法和思路 ? 三、正確理解和運(yùn)用稅收政策處理本單位并購(gòu)重組業(yè)務(wù)，規(guī)避相關(guān)稅收風(fēng)險(xiǎn) ? 四、釋疑現(xiàn)實(shí)稅收疑難問(wèn)題，交流分析各項(xiàng)稅務(wù)處理技巧 4/2/2023 3 ? 金融危機(jī)造就中國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組黃金時(shí)期 ? 中新社上海 3月 2日電 (記者于俊 )2日召開(kāi)的上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 2023年會(huì)員大會(huì)傳出消息：各種數(shù)據(jù)顯示，應(yīng)對(duì)全球金融危機(jī)的影響，中國(guó)企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)日益活躍，中國(guó)已經(jīng)步入企業(yè)并購(gòu)重組聯(lián)合的黃金時(shí)期。 4/2/2023 11 ? 在上述企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，轉(zhuǎn)讓方并未先將欽州公司這一獨(dú)立法人解散，在清償完欽州公司的債權(quán)債務(wù)后，只是將其擁有的欽州公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。以補(bǔ)價(jià)占整個(gè)資產(chǎn)交換金額的比例低于 25%作為參考。 A+B=C 4/2/2023 22 ? 《中華人民共和國(guó)公司法》 ? 第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 4/2/2023 26 ? 相關(guān)稅收法規(guī) ? （一）企業(yè)所得稅規(guī)定 ? 《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知 》（財(cái)稅 [2023]59號(hào)） ? ? 企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： ? —— 合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。同時(shí)，被合并企業(yè)股東取得的新股權(quán)也只能按原企業(yè)股權(quán)價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)。 ? 例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元，公允價(jià) 8000萬(wàn)元。企業(yè)分離出去的資產(chǎn)是否有增值，增值部分是否要納稅，如何將資產(chǎn)置換成新企業(yè)的股權(quán)等等，是稅法和企業(yè)需要考慮的問(wèn)題。 ? ，到達(dá)資產(chǎn)免稅目的。 ? 企業(yè)承繼。 4/2/2023 48 ? 特殊分立新股成本為 0。企業(yè)分立后，被分離的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒(méi)有抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金也要一并轉(zhuǎn)入。 4/2/2023 57 ? 【實(shí)例】某稽查局對(duì)甲公司進(jìn)行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)“資本公積”增加了 215000元。交易完成后，新橋投資成為中國(guó)平安集團(tuán)的股東，持有中國(guó)平安 H股約合 299,088,758股，占中國(guó)平安總股份約 %。 4/2/2023 65 ? 實(shí)例分析 ? 我公司原在江西、湖南、廣東都設(shè)有生產(chǎn)廠，現(xiàn)計(jì)劃將江西、湖南工廠并入廣東工廠，采取方法如下： ? 湖南、江西、廣東工廠原都由 A、 B二位股東控制，現(xiàn)各股東準(zhǔn)備以所持有湖南、江西的股權(quán)按一定的 折股比例出資增加廣東工廠的注冊(cè)資本 ，廣東工廠將所增加的資本等額投資到原工廠。有的個(gè)人投資者除了股權(quán)投資外，還有獲取資金利息的債權(quán)性投資。分配的資產(chǎn)：房產(chǎn)購(gòu)進(jìn)價(jià)為 30萬(wàn)（已折舊 5萬(wàn)），市場(chǎng)公允價(jià) 50萬(wàn)；汽車(chē)外購(gòu)價(jià)格80萬(wàn)（已折舊 25萬(wàn)），公允價(jià) 50萬(wàn)。 4/2/2023 85 ? ，總分機(jī)構(gòu)由總機(jī)構(gòu)匯總納稅。兩者看似沒(méi)有關(guān)系，但是 2023年個(gè)人所得稅的一個(gè)政策文件，將兩者緊密的聯(lián)系起來(lái)了，文件規(guī)定，企業(yè)將債權(quán)債務(wù)分配給股東的，債權(quán)視同分配所得，債務(wù)視同分配所得的減項(xiàng)。 4/2/2023 93 （二）涉稅分析及選擇 ? ，可以分別繳納增值稅和營(yíng)業(yè)稅。顯然，小規(guī)模納稅人不愿轉(zhuǎn)為增值稅一般納稅人。 4/2/2023 101 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ，但轉(zhuǎn)讓所得要納稅。 二、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的， 企業(yè) 在向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫(xiě)《個(gè)人股東變動(dòng)情況報(bào)告表》并 向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。轉(zhuǎn)讓前甲企業(yè)資產(chǎn)為4000萬(wàn)元，其公允價(jià)值為 10000萬(wàn)元。 增值 6000萬(wàn)與 1000萬(wàn)對(duì)應(yīng)的部分為 600（ 1000/10000*6000），需要繳納企業(yè)所得稅 150（ 600*25%），而與 9000萬(wàn)股權(quán)支付相應(yīng)的增值 5400（ 9000/10000*6000）不需要納稅。 20:32:5620:32:5620:323/27/2023 8:32:56 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 2023年 3月 下午 8時(shí) 32分 :32March 27, 2023 1少年十五二十時(shí)。 4/2/2023 116 4/2/2023 117 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 ? 甲企業(yè)整體資產(chǎn)賬面價(jià)值 4000萬(wàn)，評(píng)估價(jià)值 1億元，增值 6000萬(wàn)。煩請(qǐng)哪位稅務(wù)專(zhuān)家教教我拿出什么政策依據(jù)來(lái)說(shuō)服稅官呢？ ? 《發(fā)票管理辦法》 ? 第二十條 銷(xiāo)售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的單位和個(gè)人，對(duì)外發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)向付款方開(kāi)具發(fā)票。 ? 需要解決問(wèn)題：股東不想繳納稅后利潤(rùn)個(gè)人所得稅。雖然要征稅，由于其中還涉及未分配列潤(rùn)的問(wèn)題，其中涉稅問(wèn)題并不簡(jiǎn)單。 ? ②設(shè)置核定征收子公司，可以通過(guò)業(yè)務(wù)往來(lái)產(chǎn)生抵稅效應(yīng)。建安企業(yè)如何適應(yīng)形勢(shì)的變化，穩(wěn)定并拓展業(yè)務(wù)，是一個(gè)必須解決的問(wèn)題。 4/2/2023 88 九、債務(wù)分配與現(xiàn)金分紅 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)應(yīng)付款如果不需要支付的話，按照稅法規(guī)定應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。 ? 2023年，該企業(yè)在該沿海優(yōu)惠地設(shè)立一營(yíng)銷(xiāo)公司，全國(guó)各地設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)的收入全部由該公司收取，稅收全部在機(jī)構(gòu)所在地繳納。但外購(gòu)資產(chǎn)視同銷(xiāo)售是按資產(chǎn)的購(gòu)進(jìn)價(jià)確認(rèn)收入。 4/2/2023 72 三、投資者的身份利用 ? （一）情況描述 ? 法人單位投資時(shí)，身份只能是法人單位，沒(méi)有其他選擇，否則就是將自己?jiǎn)挝坏耐顿Y轉(zhuǎn)移給他人。支付股權(quán) 500，股權(quán)支付比例超過(guò) 85%。此外，中國(guó)平安將于 2023年底前，以現(xiàn)金或股權(quán)的支付方式，受讓深發(fā)展第一大股東新橋投資所持該行，占深發(fā)展總股本 %。 ? 應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組所得 ； 債權(quán)人 應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組損失。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。實(shí)際上是將 A企業(yè)資產(chǎn)增值沒(méi)有實(shí)現(xiàn)的所得額放在 C企業(yè)實(shí)現(xiàn)。 ? 。 4/2/2023 41 ? 金蕾公司分立稅收籌劃計(jì)劃 ? （一）基本想法：將金蕾公司分立成為兩個(gè)公司，其中一個(gè)為自己資產(chǎn)的公司，另一個(gè)為承包人資產(chǎn)公司。 4/2/2023 37 ? （一）企業(yè)資產(chǎn)重組分析 ? 通常有兩個(gè)方向：一是使企業(yè)資產(chǎn)擴(kuò)張，主要是通過(guò)收購(gòu)合并；另一個(gè)是企業(yè)資產(chǎn)的收縮，主要是通過(guò)資產(chǎn)剝離?？捎珊喜⑵髽I(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。 4/2/2023 30 三、免稅合并與計(jì)稅基礎(chǔ) ? （一）兩個(gè)認(rèn)識(shí) ? “免稅合并”之稱(chēng)，但也并不是真正意義上的免稅， 只是暫時(shí)不納稅 。 稱(chēng)之為“特殊性稅收處理” ? 如果此比例低于 85%，則企業(yè)資產(chǎn)增值部分1000萬(wàn)，必須要先繳納企業(yè)所得稅 250萬(wàn)元；股東股權(quán)增值也要納稅。 A B ? ：合并方通過(guò)企業(yè)合并取得被合并方的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷(xiāo)被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。 4/2/2023 15 ? 非貨幣性交換與重組 ? 交易雙方主要以存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和長(zhǎng)期股權(quán)投資等非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行的交換。由于受?chē)?guó)家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的影響，這兩家公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）于2023年 5月將其擁有的欽州公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給中國(guó)石油化工股份有限公司和廣西壯族自治區(qū)石油總公司（后兩家公司以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）。 開(kāi)篇語(yǔ) 4/2/2023 4 ? 河北三元已與 2594名原三鹿員工簽訂勞動(dòng)合同 ? 新華網(wǎng)石家莊 5月 1日電 (記者 朱峰 )河北三元食品有限公司重組已破產(chǎn)的原石家莊三鹿集團(tuán)股份有限公司后，目前已同原三鹿集團(tuán)聘用及正式員工2594人簽訂勞動(dòng)合同，預(yù)計(jì)到今年國(guó)慶節(jié)前可以實(shí)現(xiàn)原企業(yè)員工全部上崗。因此，華新公司取得此項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資的 計(jì)稅成本應(yīng)該是實(shí)際支付的 12500萬(wàn)，不論會(huì)計(jì)上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調(diào)整。 問(wèn)題：如何購(gòu)得該土地使用權(quán)？直接購(gòu)買(mǎi)涉稅哪些稅收？ 4/2/2023 19 ? 操作過(guò)程： ? 一、江中集團(tuán)先注冊(cè)成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”； ? 二、江中集團(tuán)將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊(cè)資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊(cè)資本變更手續(xù)； ? 三、江中藥業(yè)與江中集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。 ? 稅收結(jié)果：①解散清算分配股權(quán)；②股權(quán)交換 ? 涉稅分析： ?