重組及清算業(yè)務企業(yè)所得稅業(yè)務指導(編輯修改稿)
2025-07-22 20:36 本頁面
【文章內容簡介】 股本和資本公積用其控股企業(yè)的股權支付：貸記長期股權投資第九個問題：如企業(yè)選擇適用特殊性稅務處理，其條件是否具備？重組主導方是誰？一個前提，六個條件——“非常6+1”沒有股權支付，不得特殊處理；只有股權支付，才可特殊處理兩個目的——一正一反兩個比例——七五八五兩個連續(xù)——經營權益資料備案，相關承諾重組主導方的確定原則：有收益的一方，存續(xù)方，較大方。先進行利潤分配，后進行股權轉讓，符合公司法的規(guī)定？集團內子公司吸收合并，被注銷的企業(yè)要不要清算？把子公司變成分公司？第十個問題：重組各方的稅務處理有無貫徹一致行動原則？一般性稅務處理和特殊性稅務處理的基本原則是什么？一般性稅務處理：視同買賣，看公允價企業(yè)法律形式的改變：債務重組：以資抵債資產轉讓股權轉讓企業(yè)合并：對被合并企業(yè)及其股東視同清算，合并企業(yè)用公允價值購買被合并企業(yè)的凈資產合并企業(yè)：借：凈資產 貸：實收資本被合并企業(yè)原股東：借：長期股權投資——合并企業(yè) 貸：長期股權投資——被合并企業(yè)被合并企業(yè)：借：實收資本及權益項目 負債 貸：資產特殊性稅務處理：視同替換和搬家，看成本價85%以上股權支付，15%以下非股權支付：第一步，轉讓方將所轉讓的資產、股權的計稅基礎按股權支付和非股權支付的比例劃分。股權支付對應部分資產的計稅基礎=9000*13750/15000=8250非股權支付對應部分資產的計稅基礎=9000*1250/15000=750第二步，分兩條線——股權支付部分，按特殊處理；與非股權支付部分，按一般處理。資產中的8250——5500萬股廣大公司：用資產換股權，換出的資產暫不確認所得或損失，換來的股權按換出資產的原有計稅基礎8250萬元確定。吉祥公司：收購的資產用搬家法確定計稅基礎，為8250萬元。資產中的750——1250萬現金廣大公司：確認與非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=1250750=500吉祥公司：取得的這部分資產計稅基礎按公允價值確定，為1250萬元。第三步，整理。廣大公司：資產轉讓所得500萬元；取得股權的計稅基礎為8250萬元。吉祥公司：取得資產的計稅基礎=8250+1250=9500第一步：劃分 股權支付對應的股權計稅基礎=9000*13750/15000=8250非股權支付對應的股權計稅基礎=9000*1250/15000=750第二步，處理股權中的8250——5500萬股算盤公司：用股權換股權，換出的股權暫不確認所得或損失，換來的股權按換出股權的原有計稅基礎8250萬元確定。如意公司：收購的股權用搬家法確定計稅基礎，為8250萬元。股權中的750——1250萬現金算盤公司：確認與非股權支付對應的股權轉讓所得或損失=1250750=500如意公司：取得的這部分股權計稅基礎按公允價值確定，為1250萬元。第三步，整理算盤公司：股權轉讓所得500萬元；取得股權的計稅基礎為8250萬元。如意公司：取得股權的計稅基礎=8250+1250=9500第一步，劃分算盤公司，與取得股權支付對應的持有被合并企業(yè)股權的計稅基礎=8250與取得非股權支付對應的持有被合并企業(yè)股權的計稅基礎=750第二步，處理被合并企業(yè)——合并企業(yè)：搬家法，對被合并企業(yè)不清算，合并企業(yè)取得被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎，按其原有計稅基礎確定。被合并企業(yè)股東——股權支付和非股權支付，與股權支付對應的部分，特殊處理，替換法確定取得合并企業(yè)股權的計稅基礎；與非股權支付對應的部分，一般處理，確認股權轉讓所得或損失。第三步，整理。甲企業(yè)：不清算。如意公司：取得現金1250，取得非現金資產的計稅基礎確定為13000，取得負債的計稅基礎為3000。算盤公司：將持有甲企業(yè)的股權計稅基礎分為兩個部分：8250和750，取得合并企業(yè)如意公司股權的計稅基礎按替換法確定為8250萬元。與取得非股權支付對應的部分，應確認股權轉讓所得或損失=1250
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