【文章內(nèi)容簡介】 系委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) (含投資 )252。委員會(huì)叫 法雖然不一，但體現(xiàn)了保險(xiǎn)公司董事會(huì)關(guān)注的重要監(jiān)管內(nèi)容：監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)管理策略和政策的落實(shí)監(jiān)督公司資產(chǎn)負(fù)債管理(ALM)和資本充足性審批重大交易、重大并購計(jì)劃等批準(zhǔn)資本投資策略和政策，監(jiān)督金融衍生工具的運(yùn)用監(jiān)督法律法規(guī)遵循、重大違規(guī)情況的處理等監(jiān)督治理結(jié)構(gòu)、信息披露、股東關(guān)系維護(hù)及組成252。提高董事會(huì)專業(yè)性，加強(qiáng)監(jiān)管效用，提高盈利上述委員會(huì)的設(shè)立與否取決于董事會(huì)的決定。公司也可以選擇在董事會(huì)中指定具有相關(guān)背景或經(jīng)驗(yàn)的成員監(jiān)督上述責(zé)任，無須成立委員會(huì)，也能達(dá)到同樣的治理效果備選方案構(gòu)建策略 缺口分析 持續(xù)運(yùn)行基礎(chǔ)公司治理目標(biāo) 現(xiàn)狀了解按照治理框架三個(gè)層次和七個(gè)方面，逐層對(duì)具有代表性的世界先進(jìn)保險(xiǎn)集團(tuán)公司治理架構(gòu)進(jìn)行了總結(jié)先進(jìn)模式24公司治理先進(jìn)框架模式第一層(2)內(nèi)部審計(jì)167。 設(shè)立集中的內(nèi)部審計(jì)部門，工作上直接由審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)216。內(nèi)部審計(jì) 252。強(qiáng)化董事會(huì)的公司治理責(zé)任，特別是對(duì)公司業(yè)績、財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制等的獨(dú)立監(jiān)督167。 無備選方案 (以上集中式為普遍模式 )架構(gòu)構(gòu)建策略 缺口分析 持續(xù)運(yùn)行基礎(chǔ)公司治理目標(biāo) 現(xiàn)狀了解主要依據(jù) /益處先進(jìn)模式先進(jìn)模式建議25公司治理先進(jìn)框架模式第二層(3)董事長與首席執(zhí)行官責(zé)任劃分主要依據(jù) /益處252。以前董 事長和首席執(zhí)行官由同一人擔(dān)任的情況較為普遍，而隨著近年來對(duì)公司治理的關(guān)注，發(fā)展趨勢 是對(duì)該兩個(gè)職位進(jìn)行分離252。強(qiáng)化董事會(huì)與管理層之間的責(zé)任分工，董事會(huì)不會(huì)直接參與經(jīng)營，而是監(jiān)督經(jīng)營；首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)經(jīng)營管理與決策實(shí)施備選方案167。 無216。董事長與首席執(zhí)行官的責(zé)任劃分167。 董事長與首席執(zhí)行官分離架構(gòu)構(gòu)建策略 缺口分析 持續(xù)運(yùn)行基礎(chǔ)公司治理目標(biāo) 現(xiàn)狀了解 先進(jìn)模式先進(jìn)模式建議26公司治理先進(jìn)框架模式第二層(4)管理層組織架構(gòu)形式主要依據(jù) /益處167。 法人結(jié)構(gòu)與管理架構(gòu)分離原則同上167。 集中程度比上述方案少，集團(tuán)為策略性監(jiān)督職能，主要包括財(cái)務(wù)、人力、信息、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)管理職能部門；其他職能集中在 BU層面167。 法人結(jié)構(gòu)與管理架構(gòu)分離，按 BU、地區(qū)確定管理匯報(bào)關(guān)系167。 適合集中在集團(tuán)層面的職能包括： 投資 (或建立獨(dú)立的投資管理公司） 客戶管理 (CRM) 分保 (即再保保出 ) 精算 (數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)、法規(guī)允許條件下 ) 信息技術(shù) 資金、財(cái)務(wù)等216。管理層組織架構(gòu)形式 252。按照業(yè)務(wù)主體 (Business Unit)、地區(qū)等規(guī)劃設(shè)計(jì)管理組織架構(gòu)，而不受法 人結(jié)構(gòu)的影響，即 管理架構(gòu)與法人結(jié)構(gòu)分離，是 保險(xiǎn)公司常見的管理組織架構(gòu)252。保險(xiǎn)集團(tuán)公司或 BU層面的關(guān)鍵職能存在 集中管理 的特點(diǎn)252。有助于改善整體 監(jiān)管能力， 提 高整體經(jīng)營效率備選方案架構(gòu)構(gòu)建策略 缺口分析 持續(xù)運(yùn)行基礎(chǔ)公司治理目標(biāo) 現(xiàn)狀了解 先進(jìn)模式先進(jìn)模式建議27公司治理先進(jìn)框架模式第二層(5)集團(tuán)工作委員會(huì)167。 CEO領(lǐng)導(dǎo)的戰(zhàn)略工作委員會(huì)，負(fù)責(zé)擬定戰(zhàn)略、計(jì)劃和預(yù)算等167。 CRO領(lǐng)導(dǎo)的風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)管理工作委員會(huì)，負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)管理、資產(chǎn)負(fù)債管理、精算、產(chǎn)品開發(fā)、合規(guī)管理167。 CFO領(lǐng)導(dǎo)的財(cái)務(wù)工作委員會(huì)，主要涵蓋財(cái)務(wù)、投資、資金運(yùn)用等167。 CIO領(lǐng)導(dǎo)的信息技術(shù)工作委員會(huì)167。 首席人力資源總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)的人力工作委員會(huì)，負(fù)責(zé)薪酬、考核等167。 公共關(guān)系和信息披露可以由戰(zhàn)略工作委員會(huì)兼管，或由專門部門向首席執(zhí)行官或首席律師匯報(bào)216。集團(tuán)層面的工作委員會(huì)主要依據(jù) /益處167。 戰(zhàn)略、信息技術(shù)、人力資源工作委員會(huì)同上167。 將風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)、財(cái)務(wù)工作委員會(huì)進(jìn)行細(xì)分，單獨(dú)設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)、資產(chǎn)負(fù)債、產(chǎn)品開發(fā)、投資、財(cái)務(wù)工作委員會(huì)252。 “工作委員會(huì) ”是跨職能部門、公司的 “工作單元 ”或 “工作平臺(tái) ”252。 工作委員會(huì)的設(shè)立應(yīng)本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則，為支持董事會(huì)及其委員會(huì)的工作，專業(yè)細(xì)分程度取決于公司規(guī)模等252。 管理層工作委員會(huì)的責(zé)任體現(xiàn)了保險(xiǎn)公司重要的監(jiān)督領(lǐng)域，并且便于保險(xiǎn)公司一些重要職能領(lǐng)域，如精算、產(chǎn)品開發(fā)、資產(chǎn)負(fù)債、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)管理等的密切聯(lián)系252。 專業(yè)細(xì)分程度更高架構(gòu)備選方案構(gòu)建策略 缺口分析 持續(xù)運(yùn)行基礎(chǔ)公司治理目標(biāo) 現(xiàn)狀了解 先進(jìn)模式先進(jìn)模式建議28公司治理先進(jìn)框架模式第三層(6)子公司董事會(huì)及委員會(huì)216。子公司董事會(huì)及其委員會(huì)167。 董事會(huì)由股東代表 (集團(tuán)高級(jí)管理層 ) 組成167。 董事會(huì)是否設(shè)立委員會(huì)，如審計(jì)委員會(huì)，一般根據(jù)股東要求、當(dāng)?shù)乇O(jiān)督法規(guī)環(huán)境等主要依據(jù) /益處167。 滿足了集團(tuán)對(duì)子公司的獨(dú)立監(jiān)督要求167。 確保子公司的經(jīng)營運(yùn)作不僅滿足子公司的股東利益，同時(shí)也兼顧集團(tuán)股東的利益167。 提高集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)整體獨(dú)立監(jiān)督水平架構(gòu)構(gòu)建策略 缺口分析 持續(xù)運(yùn)行基礎(chǔ)公司治理目標(biāo) 現(xiàn)狀了解 先進(jìn)模式先進(jìn)模式建議29公司治理先進(jìn)框架模式第三層(7)子公司管理層主要依據(jù) /益處216。子公司管理層 167。 子公司層面設(shè)立工作委員會(huì)的好處在于能夠比較充分的考慮業(yè)務(wù)主體的特定要求，便于有效地收集、傳遞管理信息167。 子公司做為集團(tuán)的業(yè)務(wù)實(shí)體 (BU)之一，由該業(yè)務(wù)實(shí)體的執(zhí)行官作為 利潤中心的負(fù)責(zé)人167。 執(zhí)行官及其管理團(tuán)隊(duì)是否需要設(shè)立工作委員會(huì)取決于管理需要、業(yè)務(wù)規(guī)模等 （可參考集團(tuán)工作委員會(huì)）167。 子公司下設(shè)分公司時(shí)，以下主要職能應(yīng)考慮集中在子公司 (BU)層面，而非分散在各下屬分公司 ： 核保核賠 產(chǎn)品開發(fā) 精算 財(cái)務(wù)、信息技術(shù)等167。 子公司 (BU)層面以下的經(jīng)營單位，如地區(qū)、分公司等往往是業(yè)務(wù)拓展單位167。 所使用的由集團(tuán)或集團(tuán)其他 BU提供的服務(wù)，如 IT、投資等通過服務(wù)協(xié)議進(jìn)行約定，為保證效益，同時(shí)也應(yīng)引進(jìn)適當(dāng)?shù)牧夹愿偁帣C(jī)制架構(gòu)構(gòu)建策略 缺口分析 持續(xù)運(yùn)行基礎(chǔ)公司治理目標(biāo) 現(xiàn)狀了解 先進(jìn)模式先進(jìn)模式建議30“ 公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)模型 ”合規(guī) (Compliance)公司整體風(fēng)險(xiǎn)管理治理構(gòu)建公司治理框架的重要內(nèi)容是理順 合規(guī) 、 風(fēng)險(xiǎn)管理 與 公司治理 之間的相互關(guān)系，并與公司現(xiàn)有 內(nèi)部審計(jì)職能 妥善協(xié)調(diào)，從而使公司內(nèi)控體系成為有機(jī)的整體。?如何理順治理責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)的關(guān)系？ 難點(diǎn)構(gòu)建策略 缺口分析 持續(xù)運(yùn)行基礎(chǔ)公司治理目標(biāo) 現(xiàn)狀了解 先進(jìn)模式31利益群體愿景道德文化公司延伸和價(jià)值鏈構(gòu)建公司文化，流程和技術(shù)新生標(biāo)準(zhǔn)和要求治理公司整體風(fēng)險(xiǎn)管理合規(guī)制定公司目標(biāo)、高層基調(diào)、政策、風(fēng)險(xiǎn)承受度、責(zé)任劃分、監(jiān)督公司業(yè)績識(shí)別并評(píng)估 影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，制定應(yīng)對(duì)措施和控制活動(dòng)本著符合公司目標(biāo)、遵守內(nèi)外部規(guī)章制度、履行相關(guān)利益群體承諾的原則開展經(jīng)營活動(dòng)公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)管理依賴公司的制度、流程、企業(yè)文化等為基礎(chǔ)公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)管理不能一成不變，必須順應(yīng)法規(guī)法律的要求而不斷發(fā)展公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)管理也屬于內(nèi)部審計(jì)的范圍內(nèi)傳統(tǒng)做法將公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)三者相互獨(dú)立，分別管理，從而欠缺相關(guān)聯(lián)、互動(dòng)的管理思路，普華永道整合模型倡導(dǎo)將三者進(jìn)行一體化管理公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)管理并不是某一特定部門的職責(zé)，其具體工作需要公司各個(gè)層面的參與和實(shí)施?如何理順治理責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)的關(guān)系？ 難點(diǎn)“ 公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、合