【文章內(nèi)容簡介】 發(fā)行和購買企業(yè)債券應當遵循自愿、互利、有償?shù)脑瓌t。企業(yè)債券持有人有權(quán)按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營管理。企業(yè)債券持有人對企業(yè)的經(jīng)營狀況不承擔責任。企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承。 （二）分類 ? 是否設定擔保 ，分為擔保公司債券和無擔保公司債券。 ? 融資期限的長短 ，分為長期債券和短期債券。 ? 利率是否固定 ，分為固定利率債券和浮動利率債券。 ? 4. 按照發(fā)行的債券 是否可以轉(zhuǎn)換為股票 ，分為不可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換債券。 （三）債券融資與銀行貸款的比較 ? ：銀行貸款更加靈活。 ? ：我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。若是擔保貸款或貸款按季付息，則需要支付的費用更高。 ? ：銀行貸款的彈性大些。如償還期等方面。 ? ：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資數(shù)量的多少、期限的長短、利率的高低，都要與銀行進行長時間的談判，最終由銀行對企業(yè)借款申請審核后決定，主動權(quán)基本上掌握在銀行手里；在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業(yè)自己決定。 ? ：債券融資的資金運用相對靈活，避免了銀行對公司財務安排的限制與監(jiān)督。 ? （四）債券融資與股權(quán)融資的比較 債券融資的優(yōu)點： ? ：債券融資中，債券的利息計入成本，在稅前支付，因此有抵稅的作用；而且債券的發(fā)行費用較低。因此，債券融資的籌資成本較低。 ? ：債券融資不會削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡的權(quán)力結(jié)構(gòu)，不會影響公司的控制權(quán)。 ? ：如果公司投資回報率高于債券利率，就會產(chǎn)生正的桿桿效應，提高股東收益率。 債券融資的缺點： ? ，因而會增加公司的財務費用和財務風險。 ? ，會影響公司的再籌資能力。 二、政策背景 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 《企業(yè)債券管理條例》 （一） 《中華人民共和國公司法》 ? 《中華人民共和國公司法》第五章“公司債券”中關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行做了一定的規(guī)定（見教材P44）。公司法中對“公司債券”的要求分為股份有限公司和有限責任公司。 ? ：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，發(fā)行公司債券 。 ? ： 六條（ p44） ? ：兩種（ p44 ） ? 4. 公司債券可分為記名債券和無記名債券。 ? 。 （二） 《企業(yè)債券管理條例》 ? ：中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行的債券。 ? 2. 發(fā)行債券的條件 ：（ p45） ? ：企業(yè)發(fā)行債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。 ? ：企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的 40%。 ? 從上面的兩個規(guī)定看，相同的是二者都對發(fā)行債券設置了門檻，不同的是《公司法》比國務院頒布《企業(yè)債券管理條例》要高，而且，《公司法》中對股份有限公司和有限責任公司發(fā)行債券的要求也不一樣。一般講，有限責任公司的規(guī)模要小于股份有限公司。 三、案例分析 ? 中國長江三峽工程開發(fā)總公司的基本情況 ? 發(fā)行人最近三年的財務狀況 ? 發(fā)行人發(fā)行企業(yè)債券的歷史 ? 本期債券發(fā)行的具體事項 （一）中國長江三峽工程 開發(fā)總公司的基本情況 ? 中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“三峽總公司”）是經(jīng)國務院批準成立，計劃在國家單列的自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的項目法人，全面負責三峽工程的建設、資金的籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理。三峽總公司擁有全國特大型的水力發(fā)電廠 ——— 葛洲壩水力發(fā)電廠，今后還將按照國家的要求，從事和參與長江中上游流域水力資源的滾動開發(fā)。 （二）發(fā)行人最近三年的財務狀況 ? ： 單位：萬元 項 目 1998年 1999年 2023年 凈利潤 20,828 38,105 50,130 資產(chǎn)負債率 % % % 流動比率 ? （略） （三）發(fā)行人發(fā)行企業(yè)債券的歷史 ? 1997年發(fā)行的債券， 2023年 2月 28日到期，已經(jīng)如期足額兌付。 ? 1999年發(fā)行的債券，最近一次利息已如期足額支付。 ? 2023年發(fā)行的債券，最近一次利息已如期足額支付。 ? 三峽總公司無逾期未兌付的債券。 （四）發(fā)行本期債券的具體事項 ? ? （ 1）債券名稱： 2023年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券 ? （ 2）發(fā)行規(guī)模：人民幣 50億元整 ? （ 3）債券期限：按債券品種不同分為 10年和 15年。其中 10年期浮動利率品種 20億元，15年期固定利率品種 30億元。 ? （ 4）發(fā)行價格：平價發(fā)行，以 1000元人民幣為一個認購單位。 ?（ 5）債券形式：實名制記賬式企業(yè)債券，使用中央國債登記結(jié)算有限責任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。 ?（ 6）債券利率：本期債券分為 10年期和 15年期兩個品種。 10年期品種采用浮動利率的定價方式。 15年期品種采用固定利率方式，票面利率 ％利率 ?（ 7）基準利率：中國人民銀行規(guī)定的銀行一年期定期儲蓄利率（整存整?。?。 ?（ 8）基本利差： 175bp（ 1bp=%），在債券期限內(nèi)固定不變。 ?（ 9）發(fā)行首年利率： %，發(fā)行首日中國人民銀行一年期定期儲蓄存款利率（整存整取）與基本利差之和。 ?（ 10）還本付息方式：按年付息，到期一次還本。 ? ：三峽工程建設基金為本期債券提供不可撤銷的全額擔保。擔保人為三峽工程建設基金。 ? ： AAA級 ? ：本期債券所募集的資金將全部用于 2023年度三峽水利樞紐工程的建設。 ? ? （ 1）風險因素 ? 項目建設風險 ? 電力市場和電價政策風險 ? 利率風險受國民經(jīng)濟總體運行狀況和國家宏觀政策的直接影響 ? 債券兌付風險 ? （ 2）風險對策 ? 項目建設風險對策 ? 電力市場和電價政策風險的對策 ? 利率風險對策 ? 債券兌付風險對策 四、理論分析 ? 債券籌資規(guī)模決策分析 ? 債券籌資期限的決策 ? 債券籌資利率策略 ? 清償方式的選擇 （一）債券籌資規(guī)模決策分析 ? 金需要量為前提，為此應該對企業(yè)的擴大再生產(chǎn)進行規(guī)劃，對投資項目進行可行性研究。 ? 即要分析企業(yè)財務狀況，尤其是獲利能力和償債能力的大小。 ? （一個項目的建設，不能只靠一種融資方式，股票、債券、銀行貸款要都予以考慮并協(xié)調(diào)進行，如股票多少、債券多少、銀行貸款多少） 。 ? 。 目前常用的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)指標有兩種：第一種為負債比率，即負債總額與資產(chǎn)總額之比，它用來分析負債籌資程度和財務風險的大小，對債權(quán)人來說用來表明債權(quán)的安全可靠程度；第二種為流動比率或營運資金比率，即企業(yè)流動資產(chǎn)與流動債券之比。它用于分析企業(yè)短期債務到期前的變現(xiàn)償還能力。 ? 。 籌資方式多種多樣，但每一種方式都要付出一定的代價即資金成本，各種資金來源的資金成本不相同，而且取得資金的難易程度也不一樣。為此就要選擇最經(jīng)濟、最方便的資金來源。 （二）債券籌資期限的決策 ? 。債券期限要與籌資用途或者投資項目的性質(zhì)相適應，目的是付出最小的代價，最大限度地利用發(fā)行債券籌措到的資金。 ? 布。這是一個債務償還的期限結(jié)構(gòu)設計問題，應當使公司債務還本付息在年度間均勻分布，預防債務償還集中年限、月份的出現(xiàn)，也平滑還債壓力與風險。 ? 。在市場利率形成機制比較健全的情況下，債券利息成本與期限有關(guān)。第一，一般地說，短期舉債成本要比長期舉債成本低；第二，看利率的走勢水平：現(xiàn)在利率低，將來高，發(fā)行長期債券合適，現(xiàn)在利率高，將來低，發(fā)行短期債券合適。發(fā)行人要分析估計好以上兩個因素，將利息降低到最低點。 ? 。如果證券市場十分完善，債券流通十分發(fā)達，交易很方便，那么債券很容易變換成現(xiàn)金，反之如果證券市場不發(fā)達，債券難以流通、轉(zhuǎn)讓和推銷，債券發(fā)行者就只能在其他方面補償，如縮短債券期限。 （三）債券籌資利率策略 ? 。 非國債利率＝ 基礎利率（國債利率）＋ 利差 利差反映了投資者購買非國債利率而面臨的額外風險。 ? 。依企業(yè)的不同隸屬關(guān)系，債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式確定。如現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的 40%。這是企業(yè)債券利率的上限。 ? 。為了保證債務能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經(jīng)濟效益，量入為出。投資項目的預計投資報酬率是債券籌資利率的基本決策因素。 ? 。利率調(diào)整決策（或評價利率政策的效果）主要有三種方法，即財務成本法、市場判斷法與計量模型分析法。目前，中國調(diào)整利率的主要依據(jù)是財務成本法。但不論采取哪種辦法，都需要參照經(jīng)濟增長、物價水平、資金供求情況、銀行經(jīng)營成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟政策、國際利率水平等主要指標。 ? 。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當降低，反之，則應適當提高 。 （四） 清償方式的選擇 清償方式的選擇主要依據(jù)對成本的考慮。 ? 清償時間的間隔安排： ? 本息一次累計償還 ? 逐次平均償還 ? 本金一次償還、利息逐年償還 ? 支付方式：現(xiàn)金支付、其他支付方式 財務案例研究 韓曉燕 案例四 吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ? 教學目的和要求： ? 要求學生了解可轉(zhuǎn)換債券對企業(yè)籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策規(guī)定。 一、政策背景 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法 （ 2023年 4月 28日） 》 ? 《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》 （一） 《中華人民共和國公司法》 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 ? ，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。 ? ，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。 ? ，公司應當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。 （二） 《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法 （ 2023年 4月 28日） 》 ? ：較詳細提出了 11條主要要求。（ p6061） ? ：發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。 ? （ 1）債券期限可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。 ? （ 2）轉(zhuǎn)股價格可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定。可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。 ? （ 3）轉(zhuǎn)股時間可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。 ? 、回售規(guī)定 ? （ 1）發(fā)行人每年可按約定條件行使一