【正文】 長(zhǎng)為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。但若首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。 ? （ 2）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率不能高于 70%。 ? （ 3）有可靠的償債能力。根據(jù)吳越儀表公布的 2023年度報(bào)告，吳越儀表2023年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為 ％（全面攤?。?，不低于同期銀行儲(chǔ)蓄存款利率水平。 ? 債券利率及還本付息的期限和方式： ? （ 1）債券利率：票面年利率 2％，比當(dāng)時(shí)銀行利率低。董事會(huì)行使向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的權(quán)利在每個(gè)計(jì)息年度不得超過(guò)一次。 當(dāng)贖回條件首次滿足時(shí)，本公司有權(quán)按面值 102%（含當(dāng)期利息）的價(jià)格贖回全部或部分在“贖回日”之前未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)換公司債券。 ? ? 在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前，如果公司股票（ A股）收盤價(jià)連續(xù) 20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70％ 時(shí)，債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值 103％（含當(dāng)期利息）的價(jià)格回售予發(fā)行公司。 ? 轉(zhuǎn)債的硬性條件，這些構(gòu)成了轉(zhuǎn)債市場(chǎng)的基礎(chǔ)?？赊D(zhuǎn)換債券的期限包括債券期限和轉(zhuǎn)換期限。 。 （四）實(shí)踐中需要進(jìn)一步探討的問(wèn)題 ? 。本項(xiàng)目是一個(gè)蘆薈深加工項(xiàng)目，屬于農(nóng)產(chǎn)品或生物資源的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，符合國(guó)家生物資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，屬于政府鼓勵(lì)的投資方向。植物提取物正逐步取代化學(xué)合成品，生物技術(shù)迅速崛起，綠色、回歸自然漸成時(shí)尚。 （五）生產(chǎn)工藝方案 ? 本項(xiàng)目生產(chǎn)工藝 先進(jìn)、適用、合理、技術(shù)成熟可靠 ，蘆薈穩(wěn)定化關(guān)鍵技術(shù)達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備以引進(jìn)國(guó)外知名品牌為主，設(shè)備綜合利用率高，配套性好，生產(chǎn)線設(shè)備的在線檢測(cè)和產(chǎn)品化驗(yàn)設(shè)備，將確保產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)。 ? ? 現(xiàn)金流量是指資本循環(huán)過(guò)程中現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出的數(shù)量；而利潤(rùn)則是一定時(shí)期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)成果。 ? （ 4）所需資金全部投資均為自有資金（即全投資假設(shè)），即項(xiàng)目相關(guān)現(xiàn)金流量不會(huì)受投資資金的取得方式不同的影響。 ? 相關(guān)因素的敏感性強(qiáng)弱的分析（正方式） ? 能保持原決策結(jié)論的相關(guān)因素可變范圍的分析（逆方式） 財(cái)務(wù)案例研究 韓曉燕 案例六：上海勝華制藥 有限公司內(nèi)部控制制度 ? 教學(xué)目的和要求： ? 了解企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，內(nèi)部控制體系建立和運(yùn)作的基本問(wèn)題 。 ? （ 2）寫出檢查報(bào)告，對(duì)涉及會(huì)計(jì)工作的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)和崗位在內(nèi)部控制上存在的缺陷提出改進(jìn)建議。 （五）投資項(xiàng)目敏感性分析 ? 敏感性分析是指有關(guān)影響因素變動(dòng)對(duì)指標(biāo)的影響程度。 ? （ 2）現(xiàn)金流量均發(fā)生于某時(shí)間，通常于年初或年末。 （八）財(cái)務(wù)成本數(shù)據(jù)測(cè)算 ? ?（ 1）材料消耗按工藝定額和目前價(jià)格估算如表5表 54 ?（ 2）工資及福利費(fèi) ?（ 3）制造費(fèi)用估計(jì) ?（ 4）管理費(fèi)用估計(jì) ?（ 5）銷售費(fèi)用估計(jì) ? ? 濃縮液 60， 000元 /噸 ? 凍干粉 1， 200， 000元 /噸 ? ?假設(shè)沒(méi)有增值稅 ?城建稅和教育費(fèi)附加也考慮在相關(guān)費(fèi)用的預(yù)計(jì)中 ?所得稅率為 33% 三、理論分析 ? 財(cái)務(wù)分析的基本程序 ? 現(xiàn)金流量及其測(cè)算 ? 折現(xiàn)率 ? 固定資產(chǎn)投資評(píng)價(jià)方法 ? 投資項(xiàng)目敏感性分析 （一）財(cái)務(wù)分析的基本程序 ? 第一步，測(cè)算項(xiàng)目的現(xiàn)金流量 ? 第二步，確定適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率（資本成本或期望報(bào)酬率） ? 第三步，計(jì)算有關(guān)評(píng)價(jià)指標(biāo)，初步判斷項(xiàng)目的可行性 ? 第四步，進(jìn)行項(xiàng)目的敏感性分析 ? 第五步，根據(jù)以上分析作出項(xiàng)目可行與否的選擇 （二）現(xiàn)金流量及其測(cè)算 ? 1．現(xiàn)金流量的概念 現(xiàn)金流量是指資本循環(huán)過(guò)程中 現(xiàn)金流入 和現(xiàn)金流出 的數(shù)量。 ? 20噸，建成蘆薈凍干粉生產(chǎn)線一條。 ? 根據(jù)化妝品工業(yè)協(xié)會(huì)與國(guó)際咨詢公司預(yù)測(cè)，中國(guó)化妝品市場(chǎng)今后幾年以 1020%左右的年均增長(zhǎng)率發(fā)展，其中，作為化妝品新生力量的蘆薈化妝品，將以高于整個(gè)化妝品產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度增長(zhǎng)，這是化妝品業(yè)內(nèi)人士的普遍估計(jì)。 ? 財(cái)務(wù)案例研究 韓曉燕 案例五 綠遠(yuǎn)公司固定資產(chǎn)投資可行性評(píng)價(jià) ? 教學(xué)目的和要求： ? 掌握現(xiàn)金流量的內(nèi)容及其測(cè)算； ? 掌握折現(xiàn)率的確定方法； ? 掌握折現(xiàn)現(xiàn)金流量法如 NPV法、 IRR法的原理與應(yīng)用； ? 理解敏感性分析的必要性及分析方法； ? 熟悉與本案例有關(guān)的政策規(guī)定。 ? 時(shí)機(jī)的選擇，除了取決于轉(zhuǎn)股價(jià)格外，更重要的取決于一個(gè)穩(wěn)定、理性的資本市場(chǎng)。轉(zhuǎn)股價(jià)格是指轉(zhuǎn)換為每股股價(jià)所支付的價(jià)格。對(duì)投資者的影響是：投資者買可轉(zhuǎn)換債券的目的是為了買股票，如果轉(zhuǎn)換不成功，一方面目的未達(dá)到；另一方面，收益受損失。 ? 利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個(gè)過(guò)程，可以延緩股本的直接計(jì)入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以緩解對(duì)業(yè)績(jī)的稀釋。 當(dāng)贖回條件首次滿足時(shí)，本公司有權(quán)按面值 103%（含當(dāng)期利息）的價(jià)格贖回全部或部分在“贖回日”之前未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)換公司債券。 ? 贖回的目的是為了保護(hù)發(fā)行人的利益。修正幅度為 20％以上時(shí)，由董事會(huì)提議，股東大會(huì)通過(guò)后實(shí)施。 ? 發(fā)行價(jià)格：按面值發(fā)行。公司將根據(jù)購(gòu)置關(guān)鍵設(shè)備等計(jì)劃安排使用剩余的前次配股募集資金，加快項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度，力爭(zhēng)提前使以上三個(gè)項(xiàng)目基本建成并為明年試產(chǎn)做好準(zhǔn)備，保證預(yù)期各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，提前為公司帶來(lái)新的經(jīng)濟(jì)效益。 ? 重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，須符合上述（ 3） ~（ 7）條的條件，還需符合： ? （ 1）最近 3年連續(xù)盈利，且最近 3年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)過(guò)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 （三）《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》 ? 根據(jù)我國(guó)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》的規(guī)定，目前我國(guó)只有 上市公司和重點(diǎn)國(guó)有企業(yè) 具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格。 ? 、回售規(guī)定 ? （ 1）發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。（ p6061） ? ：發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。 （四） 清償方式的選擇 清償方式的選擇主要依據(jù)對(duì)成本的考慮。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測(cè)算投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，量入為出。如果證券市場(chǎng)十分完善，債券流通十分發(fā)達(dá)，交易很方便，那么債券很容易變換成現(xiàn)金，反之如果證券市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，債券難以流通、轉(zhuǎn)讓和推銷，債券發(fā)行者就只能在其他方面補(bǔ)償，如縮短債券期限。債券期限要與籌資用途或者投資項(xiàng)目的性質(zhì)相適應(yīng)，目的是付出最小的代價(jià)，最大限度地利用發(fā)行債券籌措到的資金。 ? （一個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)，不能只靠一種融資方式，股票、債券、銀行貸款要都予以考慮并協(xié)調(diào)進(jìn)行，如股票多少、債券多少、銀行貸款多少） 。 ?（ 8）基本利差： 175bp（ 1bp=%），在債券期限內(nèi)固定不變。 ? 三峽總公司無(wú)逾期未兌付的債券。 ? ：企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的 40%。 ? ，會(huì)影響公司的再籌資能力。如償還期等方面。 （二）分類 ? 是否設(shè)定擔(dān)保 ，分為擔(dān)保公司債券和無(wú)擔(dān)保公司債券。 ? 這種方法屬于議價(jià)法中的固定價(jià)格法。 ? （ 2）機(jī)構(gòu)投資者（法人）競(jìng)價(jià)。 ? 1．議價(jià)法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。此外，所有的關(guān)聯(lián)企業(yè)作出了不競(jìng)爭(zhēng)承諾，并且除維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)外，不發(fā)展新的與股份公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。 實(shí)踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會(huì)負(fù)擔(dān)等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于主要發(fā)起人來(lái)講也是非常有利的，可在上市公司中處于絕對(duì)控股地位 . （三）國(guó)有企業(yè)改制重組的模式選擇 國(guó)有企業(yè)上市改制的模式是指按照企業(yè)改組的具體形式對(duì)被改組企業(yè)的改組內(nèi)容、程序設(shè)計(jì)的大體框架。在這種國(guó)有股權(quán)過(guò)度集中的企業(yè)管理模式下，極有可能出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位、內(nèi)部人控制、大股東侵占小股東權(quán)益等等現(xiàn)象，甚至是關(guān)系到企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的根本性問(wèn)題，因此，對(duì)于這種絕對(duì)控股模式，投資者應(yīng)該更加注重企業(yè)的內(nèi)部決策程序和企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理層的人才選拔來(lái)源，關(guān)注企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)情況，關(guān)聯(lián)交易的比重以及其現(xiàn)金流向，判斷大股東是否存在對(duì)企業(yè)過(guò)度干涉從而侵占小股東的利益的現(xiàn)象。對(duì)于股份有限公司，國(guó)家控股分為絕對(duì)控股和相對(duì)控股。在改組時(shí)，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)；其股本由依法確定的持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機(jī)構(gòu)分割持有。 法人股持有股份主要包括發(fā)起單位以及其他各種性質(zhì)的法人以其自有資金認(rèn)購(gòu)的股份；原有企業(yè)改組為股份公司時(shí)，將原企業(yè)多余未發(fā)的職工獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)作職工共有股份，其所有權(quán)仍歸單位，個(gè)人沒(méi)有使用、占有和處理權(quán)；按照有關(guān)規(guī)定可以持股的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)所投資持有的股份。 ? （ 4）社會(huì)公眾股規(guī)模的限制。 ? 盈利預(yù)測(cè)和股票發(fā)行價(jià)格確定。其主導(dǎo)產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。 ? 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合上述條件外，還應(yīng)當(dāng)符合另外兩條規(guī)定。（ 1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計(jì)劃和其他財(cái)務(wù)計(jì)劃；（ 2）監(jiān)督和落實(shí)上述計(jì)劃；（ 3）具體負(fù)責(zé)日常的財(cái)務(wù)預(yù)決算；（ 4）規(guī)范財(cái)務(wù)組織和制度建設(shè)；（ 5）落實(shí)財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)報(bào)告。 ? 治理機(jī)構(gòu)中各機(jī)構(gòu)權(quán)責(zé)需要量化 一個(gè)真正有效的法人治理機(jī)構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來(lái)體現(xiàn)的不同權(quán)力機(jī)關(guān)的層次性和權(quán)利界定。 （二） 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》 ? 上市公司獨(dú)立董事 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用 二、案例分析 （一）華南石化基本情況 ? 本公司是由華南石油化工集團(tuán)公司于 2023年 2月 25日獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 ? 建立獨(dú)立董事制度。 ? 董事會(huì)的主要職責(zé)。 ? 上市公司要披露公司治理方面的信息。 ? 所有權(quán)與管理權(quán)的分離體現(xiàn)了一種契約控制權(quán)的授權(quán)過(guò)程： ? 作為所有者的 股東或股東大會(huì) （權(quán)力機(jī)構(gòu)）將絕大部分控制權(quán)授予（未授予投票選擇董事與審計(jì)師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)） 董事會(huì) （決策機(jī)構(gòu)）將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等決策管理權(quán)授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官 CEO、重大投資、兼并和收購(gòu)等決策控制權(quán)） 公司經(jīng)理階層 （執(zhí)行機(jī)構(gòu)）。具體內(nèi)容（見(jiàn) p19） ? 財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) ? 財(cái)務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財(cái)務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財(cái)務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對(duì)象。設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合六條規(guī)定（ p2122）。 ? 股份公司主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國(guó)家級(jí)白酒技術(shù)中心，公司是全國(guó) 520家重點(diǎn)扶持大型企業(yè)之一。 ? 企業(yè)募集資金及其投向。 ? （ 3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。 ? （ 2）法人股：指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以國(guó)家允許用于經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司投資形成的股份或者原集集體企業(yè)的資產(chǎn)重估折算成的股份。 3．國(guó)有資產(chǎn)折股 國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立為股份有限公司，在資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)界定后，企業(yè)占用的國(guó)家的資產(chǎn)價(jià)值總值，應(yīng)依新的《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》調(diào)整原企業(yè)的賬面價(jià)值和國(guó)家資金，轉(zhuǎn)為國(guó)有股股東權(quán)益。 4．股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)通常出現(xiàn)在國(guó)家進(jìn)行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)中。 ? B、主要發(fā)起人持股比例在 2630％，另一關(guān)聯(lián)發(fā)起人（指具有關(guān)聯(lián)利益的合作伙伴企業(yè)）持股 25％ 21％，兩者的持股比例之和在 51％以上。 對(duì)原有企業(yè)進(jìn)行縱向的“一分為