【正文】 長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。 ? （ 2）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，公司的資產(chǎn)負債率不能高于 70%。 ? （ 3）有可靠的償債能力。根據(jù)吳越儀表公布的 2023年度報告，吳越儀表2023年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權凈資產(chǎn)收益率為 ％（全面攤?。坏陀谕阢y行儲蓄存款利率水平。 ? 債券利率及還本付息的期限和方式： ? （ 1）債券利率：票面年利率 2％，比當時銀行利率低。董事會行使向下修正轉(zhuǎn)股價格的權利在每個計息年度不得超過一次。 當贖回條件首次滿足時，本公司有權按面值 102%（含當期利息）的價格贖回全部或部分在“贖回日”之前未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)換公司債券。 ? ? 在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前，如果公司股票（ A股）收盤價連續(xù) 20個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的 70％ 時，債券持有人有權將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值 103％（含當期利息）的價格回售予發(fā)行公司。 ? 轉(zhuǎn)債的硬性條件，這些構成了轉(zhuǎn)債市場的基礎?？赊D(zhuǎn)換債券的期限包括債券期限和轉(zhuǎn)換期限。 。 （四）實踐中需要進一步探討的問題 ? 。本項目是一個蘆薈深加工項目，屬于農(nóng)產(chǎn)品或生物資源的開發(fā)項目，符合國家生物資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，屬于政府鼓勵的投資方向。植物提取物正逐步取代化學合成品，生物技術迅速崛起，綠色、回歸自然漸成時尚。 （五）生產(chǎn)工藝方案 ? 本項目生產(chǎn)工藝 先進、適用、合理、技術成熟可靠 ，蘆薈穩(wěn)定化關鍵技術達到國際先進水平，生產(chǎn)線關鍵設備以引進國外知名品牌為主，設備綜合利用率高，配套性好，生產(chǎn)線設備的在線檢測和產(chǎn)品化驗設備，將確保產(chǎn)品標準化生產(chǎn)。 ? ? 現(xiàn)金流量是指資本循環(huán)過程中現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出的數(shù)量；而利潤則是一定時期內(nèi)的經(jīng)營成果。 ? （ 4）所需資金全部投資均為自有資金（即全投資假設），即項目相關現(xiàn)金流量不會受投資資金的取得方式不同的影響。 ? 相關因素的敏感性強弱的分析（正方式） ? 能保持原決策結(jié)論的相關因素可變范圍的分析（逆方式） 財務案例研究 韓曉燕 案例六：上海勝華制藥 有限公司內(nèi)部控制制度 ? 教學目的和要求： ? 了解企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，內(nèi)部控制體系建立和運作的基本問題 。 ? （ 2）寫出檢查報告，對涉及會計工作的各項經(jīng)濟業(yè)務、內(nèi)部機構和崗位在內(nèi)部控制上存在的缺陷提出改進建議。 （五）投資項目敏感性分析 ? 敏感性分析是指有關影響因素變動對指標的影響程度。 ? （ 2）現(xiàn)金流量均發(fā)生于某時間，通常于年初或年末。 （八）財務成本數(shù)據(jù)測算 ? ?（ 1）材料消耗按工藝定額和目前價格估算如表5表 54 ?（ 2）工資及福利費 ?（ 3）制造費用估計 ?（ 4）管理費用估計 ?（ 5）銷售費用估計 ? ? 濃縮液 60， 000元 /噸 ? 凍干粉 1， 200， 000元 /噸 ? ?假設沒有增值稅 ?城建稅和教育費附加也考慮在相關費用的預計中 ?所得稅率為 33% 三、理論分析 ? 財務分析的基本程序 ? 現(xiàn)金流量及其測算 ? 折現(xiàn)率 ? 固定資產(chǎn)投資評價方法 ? 投資項目敏感性分析 （一）財務分析的基本程序 ? 第一步，測算項目的現(xiàn)金流量 ? 第二步，確定適當?shù)恼郜F(xiàn)率（資本成本或期望報酬率） ? 第三步，計算有關評價指標，初步判斷項目的可行性 ? 第四步，進行項目的敏感性分析 ? 第五步，根據(jù)以上分析作出項目可行與否的選擇 （二）現(xiàn)金流量及其測算 ? 1．現(xiàn)金流量的概念 現(xiàn)金流量是指資本循環(huán)過程中 現(xiàn)金流入 和現(xiàn)金流出 的數(shù)量。 ? 20噸，建成蘆薈凍干粉生產(chǎn)線一條。 ? 根據(jù)化妝品工業(yè)協(xié)會與國際咨詢公司預測，中國化妝品市場今后幾年以 1020%左右的年均增長率發(fā)展，其中，作為化妝品新生力量的蘆薈化妝品，將以高于整個化妝品產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度增長，這是化妝品業(yè)內(nèi)人士的普遍估計。 ? 財務案例研究 韓曉燕 案例五 綠遠公司固定資產(chǎn)投資可行性評價 ? 教學目的和要求： ? 掌握現(xiàn)金流量的內(nèi)容及其測算； ? 掌握折現(xiàn)率的確定方法； ? 掌握折現(xiàn)現(xiàn)金流量法如 NPV法、 IRR法的原理與應用； ? 理解敏感性分析的必要性及分析方法； ? 熟悉與本案例有關的政策規(guī)定。 ? 時機的選擇，除了取決于轉(zhuǎn)股價格外，更重要的取決于一個穩(wěn)定、理性的資本市場。轉(zhuǎn)股價格是指轉(zhuǎn)換為每股股價所支付的價格。對投資者的影響是：投資者買可轉(zhuǎn)換債券的目的是為了買股票，如果轉(zhuǎn)換不成功，一方面目的未達到；另一方面，收益受損失。 ? 利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程，可以延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以緩解對業(yè)績的稀釋。 當贖回條件首次滿足時，本公司有權按面值 103%（含當期利息）的價格贖回全部或部分在“贖回日”之前未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)換公司債券。 ? 贖回的目的是為了保護發(fā)行人的利益。修正幅度為 20％以上時，由董事會提議，股東大會通過后實施。 ? 發(fā)行價格：按面值發(fā)行。公司將根據(jù)購置關鍵設備等計劃安排使用剩余的前次配股募集資金，加快項目建設的進度，力爭提前使以上三個項目基本建成并為明年試產(chǎn)做好準備，保證預期各項經(jīng)濟指標的實現(xiàn)，提前為公司帶來新的經(jīng)濟效益。 ? 重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，須符合上述（ 3） ~（ 7）條的條件，還需符合： ? （ 1）最近 3年連續(xù)盈利，且最近 3年的財務報告已經(jīng)過具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計。 （三）《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》 ? 根據(jù)我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》的規(guī)定，目前我國只有 上市公司和重點國有企業(yè) 具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格。 ? 、回售規(guī)定 ? （ 1）發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權。（ p6061） ? ：發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應由股東大會作出決議。 （四） 清償方式的選擇 清償方式的選擇主要依據(jù)對成本的考慮。為了保證債務能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經(jīng)濟效益，量入為出。如果證券市場十分完善，債券流通十分發(fā)達，交易很方便，那么債券很容易變換成現(xiàn)金，反之如果證券市場不發(fā)達，債券難以流通、轉(zhuǎn)讓和推銷，債券發(fā)行者就只能在其他方面補償，如縮短債券期限。債券期限要與籌資用途或者投資項目的性質(zhì)相適應，目的是付出最小的代價，最大限度地利用發(fā)行債券籌措到的資金。 ? （一個項目的建設，不能只靠一種融資方式，股票、債券、銀行貸款要都予以考慮并協(xié)調(diào)進行，如股票多少、債券多少、銀行貸款多少） 。 ?（ 8）基本利差： 175bp（ 1bp=%），在債券期限內(nèi)固定不變。 ? 三峽總公司無逾期未兌付的債券。 ? ：企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的 40%。 ? ，會影響公司的再籌資能力。如償還期等方面。 （二）分類 ? 是否設定擔保 ，分為擔保公司債券和無擔保公司債券。 ? 這種方法屬于議價法中的固定價格法。 ? （ 2）機構投資者（法人）競價。 ? 1．議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。此外，所有的關聯(lián)企業(yè)作出了不競爭承諾，并且除維持現(xiàn)有業(yè)務外，不發(fā)展新的與股份公司有競爭關系的業(yè)務。 實踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負擔等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主構造下邊的“子公司”、“股份公司”。這種股權結(jié)構對于主要發(fā)起人來講也是非常有利的，可在上市公司中處于絕對控股地位 . （三）國有企業(yè)改制重組的模式選擇 國有企業(yè)上市改制的模式是指按照企業(yè)改組的具體形式對被改組企業(yè)的改組內(nèi)容、程序設計的大體框架。在這種國有股權過度集中的企業(yè)管理模式下，極有可能出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位、內(nèi)部人控制、大股東侵占小股東權益等等現(xiàn)象，甚至是關系到企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的根本性問題，因此，對于這種絕對控股模式，投資者應該更加注重企業(yè)的內(nèi)部決策程序和企業(yè)的經(jīng)營管理層的人才選拔來源，關注企業(yè)的獨立經(jīng)營情況，關聯(lián)交易的比重以及其現(xiàn)金流向，判斷大股東是否存在對企業(yè)過度干涉從而侵占小股東的利益的現(xiàn)象。對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。在改組時，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權性質(zhì)不得分設；其股本由依法確定的持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構分割持有。 法人股持有股份主要包括發(fā)起單位以及其他各種性質(zhì)的法人以其自有資金認購的股份；原有企業(yè)改組為股份公司時，將原企業(yè)多余未發(fā)的職工獎勵基金轉(zhuǎn)作職工共有股份，其所有權仍歸單位，個人沒有使用、占有和處理權；按照有關規(guī)定可以持股的銀行或其他金融機構所投資持有的股份。 ? （ 4）社會公眾股規(guī)模的限制。 ? 盈利預測和股票發(fā)行價格確定。其主導產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。 ? 原有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應當符合上述條件外，還應當符合另外兩條規(guī)定。（ 1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務計劃；（ 2）監(jiān)督和落實上述計劃；（ 3）具體負責日常的財務預決算；（ 4）規(guī)范財務組織和制度建設；（ 5）落實財務分析和財務報告。 ? 治理機構中各機構權責需要量化 一個真正有效的法人治理機構是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權力機關的層次性和權利界定。 （二） 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 ? 上市公司獨立董事 ? 上市公司應當充分發(fā)揮獨立董事的作用 二、案例分析 （一）華南石化基本情況 ? 本公司是由華南石油化工集團公司于 2023年 2月 25日獨家發(fā)起設立的股份有限公司。 ? 建立獨立董事制度。 ? 董事會的主要職責。 ? 上市公司要披露公司治理方面的信息。 ? 所有權與管理權的分離體現(xiàn)了一種契約控制權的授權過程： ? 作為所有者的 股東或股東大會 （權力機構）將絕大部分控制權授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發(fā)行新股等控制權） 董事會 （決策機構）將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等決策管理權授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官 CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權） 公司經(jīng)理階層 （執(zhí)行機構）。具體內(nèi)容（見 p19） ? 財務經(jīng)理財務 ? 財務經(jīng)理的職責定位于公司財務決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應當符合六條規(guī)定（ p2122）。 ? 股份公司主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準的國家級白酒技術中心，公司是全國 520家重點扶持大型企業(yè)之一。 ? 企業(yè)募集資金及其投向。 ? （ 3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。 ? （ 2）法人股：指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份或者原集集體企業(yè)的資產(chǎn)重估折算成的股份。 3．國有資產(chǎn)折股 國有企業(yè)改組設立為股份有限公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權界定后，企業(yè)占用的國家的資產(chǎn)價值總值，應依新的《企業(yè)會計制度》調(diào)整原企業(yè)的賬面價值和國家資金，轉(zhuǎn)為國有股股東權益。 4．股權結(jié)構 股權結(jié)構，就是不同性質(zhì)的股權在股本總量中所占的比重，以及股權的集中、分散程度。 這種股權結(jié)構通常出現(xiàn)在國家進行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)中。 ? B、主要發(fā)起人持股比例在 2630％，另一關聯(lián)發(fā)起人（指具有關聯(lián)利益的合作伙伴企業(yè)）持股 25％ 21％，兩者的持股比例之和在 51％以上。 對原有企業(yè)進行縱向的“一分為