【文章內(nèi)容簡介】 ? 五、債券發(fā)行籌資利弊分析（與發(fā)行股票和銀行貸款相比） ? 債券融資與銀行貸款籌資比較： ? ① 規(guī)模方面：更加靈活 ? ② 利率方面：我國銀行貸款利率一般高于債券利率 ， 因此融資成本相對較高 。 若是擔保貸款或貸款按季付息 ， 則需要支付的費用更高 。 另外 ， 如果存在未來資金成本高息的預(yù)期 ， 則債券融資有助于企業(yè)鎖定資金成本 。 ? ③ 彈性方面：比銀行貸款的彈性大些 。 如償還期等方面 。 ? ④ 程序繁簡方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動中 ， 各種融資條款包括融資方式的選擇 、融資數(shù)量的多少 、 期限的長短 、 利率的高低 ，都要與銀行進行長時間的談判 ， 最終由銀行對企業(yè)借款申請審核后決定 ， 主動權(quán)基本上掌握在銀行手里；在債券融資中 ， 融資方式靈活 ， ⑤ 債務(wù)約束方面：債券融資的資金運用相對靈活 ， 避免了銀行對公司財務(wù)安排的限制與監(jiān)督 。 ? 債券融資與銀行貸款的比較 。 從融資主動權(quán)看而在債券融資中 ， 融資方式靈活 ， 各項融資條款基本上由企業(yè)自己決定 。 反之 ， 從融資成本上看 ， 我國銀行貸款利率一般高于債券利率 ， 因此融資成本相對較高 。 從資金運用上看 ， 債券融資的資金運用相對靈活 ， 避免了銀行對公司財務(wù)安排的限制與監(jiān)督 。 案例四吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ? 學(xué)習目的與要求 ? 要求學(xué)生了解可轉(zhuǎn)換債券對企業(yè)籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理（如發(fā)行定價、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換時間的確定等） ? ? 二、背景資料 ? （一） 政策背景： 1．《公司法》中有關(guān)條款 2．中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法 (2023年 4月 28日 )》主要要求： ? a、發(fā)行條件： p6061 ? b、 發(fā)行條款： ? 發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應(yīng)包括： 發(fā)行規(guī)模、 轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期（ 5年）、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。 ? 可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換辦法 ? 債券期限 :可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年 ， 最長為五年 ， 由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定 。 ? 轉(zhuǎn)股價格 :可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定 。 價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ) ， 并上浮一定幅度 。 具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定 。 可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日 。 ? 轉(zhuǎn)股時間 :可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票 。 ? C、 贖回、回售規(guī)定 ? （ 1） 發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán) 。 每年首次滿足贖回條件時 ， 發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 但若首次不實施贖回的 ， 當年不應(yīng)再行使贖回權(quán) 。 ? （ 2） 可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán) 。 每年首次滿足回售條件時 ， 持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 首次不實施回售的 ， 當年不應(yīng)再行使回售權(quán) 。 ? （ 3） 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可 按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股 ， 并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東 。 ? 上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則 ， 不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益 。 ? d、 盈利預(yù)測 ： ? 發(fā)行人披露盈利預(yù)測 ， 發(fā)行后利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的 ， 凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因 ， 發(fā)行人董事長 、 發(fā)行聘請的注冊會計師 、 主承銷商的法定代表人 、 業(yè)務(wù)負責人和項目負責人應(yīng)當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測 80％ 的 ，如無合理解釋 ， 上述人員應(yīng)當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預(yù)測 50％ 的 ， 中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當年出現(xiàn)虧損的 ， 中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內(nèi) ，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請 。 ? （二）公司背景（是上市公司） ? 1．公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其財務(wù)狀況： 公司主營業(yè)務(wù)為工業(yè)自動化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機電產(chǎn)品的制造、銷售、成套及進出口業(yè)務(wù)；投資。 2023年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為107,767,，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤為41,509,。與去年同期相比，主營業(yè)務(wù)收入增加了 37％，主營業(yè)務(wù)利潤增加了 22％。 ? 2．公司投資情況 天同證券有限責任公司關(guān)于吳越儀表股份有限公司 2023年度配股的回訪報告。在本次配股募集資金的實際使用過程中，吳越儀表實際投資項目與配股說明書的承諾投資項目一致。 ? 3．盈利預(yù)測實現(xiàn)情況 吳越儀表在進行配股申報時，曾承諾配股完成當年的凈資產(chǎn)收益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。根據(jù)吳越儀表于2023年 3月 9日公布的 2023年度報告，吳越儀表 2023年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為 ％（全面攤?。?，不低于同期銀行儲蓄存款利率水平。 ? 根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》，截止 2023年 12月 31日，發(fā)行人配股發(fā)行當年，即 2023年度共實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 19,，較 1999年度的 15, ％；凈利潤 5,，較 2023年度的 4,萬元增長了 ％。發(fā)行人發(fā)行完成當年，主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤均穩(wěn)步增長，各項財務(wù)指標正常 ? 公司董事會認為公司前次配股募集資金的實際投資項目及投資金額與公司配股說明書、 2023年中期報告中披露的募集資金的使用情況完全相符。 ? 是否符合政策要求 ? 公司募集資金項目沒有變更 。 符合國家有關(guān)政策要求 。 ? 三、案例資料 ? （一）審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》： 吳越儀表股份有限公司 2023年 9月 18日第一次臨時股東大會決議公告： 股東大會逐項審議通過了《關(guān)于 2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案》： 1．發(fā)行規(guī)模：人民幣 。 2．票面金額：每張面值人民幣 100元。 3．發(fā)行價格：按面值發(fā)行。 4．可轉(zhuǎn)換公司債券期限： 5年。 ? 5．債券利率及還本付息的期限和方式： ? （ 1）債券利率：票面年利率 2％； ? 與同期銀行存款利率比較，可轉(zhuǎn)換債券不同于普通債券，因為它可以給債券的持有人帶來很好的預(yù)期效益，所以， 它通常低于普通債券利率和同期銀行存款利率 （ 2）還本付息的期限和方式：從本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起開始計息，每年付息一次，付息日為發(fā)行首日的次年當日，以后每年的該日為當年付息日，公司在付息日后的 5個工作日內(nèi)完成付息工作；債券到期日后的 5個工作日內(nèi)由公司一次性償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期利息 。 ? 6．轉(zhuǎn)股價格確定及調(diào)整原則： ? （ 1）轉(zhuǎn)股價格的確定：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票（ A股）平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮 10％－ 22％的幅度，并授權(quán)董事會在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價格。 ? （ 2）調(diào)整原則： ? 在本次發(fā)行之后，當公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴股（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)股價格按下述公式調(diào)整：送股或轉(zhuǎn)增股本： P＝ P0/（ 1＋ n）；增發(fā)新股或配股： P＝（ P0＋ Ak） /（ 1＋ k）；兩項同時進行： P＝（ P0＋ Ak） /（ 1＋ n＋ k）；派息：P＝ P0－ D注：設(shè)初始轉(zhuǎn)股價為 P0，送股率為 n，增發(fā)新股或配股率為 k，增發(fā)新股價或配股價為 A，每股派息為 D，調(diào)整轉(zhuǎn)股價為 P。 ? 7． 轉(zhuǎn)股價格修正條款 ： ? 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款： 在股票價格低于轉(zhuǎn)股價格，并且滿足一定條件時，轉(zhuǎn)股價格可以向下修正，直至新的轉(zhuǎn)股價格對投資者有吸引力，并促使其轉(zhuǎn)股，向下修正條款時對投資者的一種保護。 ? 當本公司股票 （ A股 ） 在任意連續(xù) 30個交易日中至少 20個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的 80％ 時 ，本公司董事會有權(quán)在不超過 20％ 的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格 。 修正幅度為 20％ 以上時 ， 由董事會提議 ， 股東大會通過后實施 。 修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于關(guān)于審議修正轉(zhuǎn)股價格的董事會召開日前 20個交易日本公司股票 （ A股 ） 收盤價格的算術(shù)平均值 。 董事會行使向下修正轉(zhuǎn)股價格的權(quán)利在每個計息年度不得超過一次 。 ? 向下修正的條款主要是為保護發(fā)行人而設(shè)置的，如果股價長期低靡，始終沒有漲到轉(zhuǎn)股價格之上，投資者就不會去轉(zhuǎn)股，那么，長期沒有轉(zhuǎn)股，發(fā)行者就是失敗。因為公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的是調(diào)整資本結(jié)構(gòu)就沒有實現(xiàn)。公司就要用一大筆現(xiàn)金來還本付息或者回購。為什么向下修正還要有限度，因為過度向下修正會給老股東帶來不利影響。所以該條款使用必須謹慎。 ? ： ? 自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿 12個月后至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止為轉(zhuǎn)股期 。 ? 9．贖回條款和回售條款 ? 贖回條款 （ 三檔、三個區(qū)間，三種價格） ? 如本公司股票（ A股）連續(xù) 20個交易日的收盤價格高于當期轉(zhuǎn)股價格的 130％、140%、 160%時，本公司有權(quán)按面值102%、 102%、 103%的價格贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回的目的是為了保證發(fā)行人的利益 ? 回售條款： ? 在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前，如果公司股票（ A股）收盤價連續(xù) 20個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的 70％時，債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值 103％（含當期利息）的價格回售予發(fā)行公司?；厥蹢l款的目的是為了保證債券持有人的利益。如果股價過度低靡，就使得轉(zhuǎn)換無法實現(xiàn)。因此，國家就要求債券發(fā)行者必須按高于面值一定比率收回，以讓債券持有人有一定的收益。 ? 回售條款的高低，反映了對債券持有人（投資者）利益的保護程度 。 ? 對新老股東的配售安排：本案例不按對原股東的配售，因為，它關(guān)系到股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益，將對股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益產(chǎn)生的影響 ? 11．募集資金的用途：經(jīng)逐項審議通過公司本次募集資金用于以下項目： （ 1）投資 技術(shù)改造項目； （ 2）投資 表規(guī)模化生產(chǎn)技術(shù)改造項目； （ 3）投資 規(guī)模化生產(chǎn)技術(shù)改造項目。 上述項目計劃總投資 ，投資項目資金需求超過本次募集資金的部分將由公司自籌解決 。 ? 12．關(guān)于公司未分配利潤處置方式：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券成功后，公司未分配利潤由新老股東共享。 ? 13．本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期：公司本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期為本次股東大會審議通過后 12個月。 ? 四、理論分析 ? （一） 可轉(zhuǎn)換債券與普通債券相比的有哪些吸引力 ? 從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇 。 P67五條 ? （ 二 ） 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)考慮的因素： ? 1． 發(fā)行公司的財務(wù)結(jié)構(gòu) 、 現(xiàn)金流量 （ 可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功 ， 就要支付一大筆現(xiàn)金 ，公司是否能夠拿出 ） 、 業(yè)績 、 未來成長性 （ 因為在確定轉(zhuǎn)股價格時 ， 必須考慮公司業(yè)績和未來成長性 ， 如果未來成長性不好 ， 那么 ， 未來的股價就始終不能高過轉(zhuǎn)股價格 ， 這樣 ， 轉(zhuǎn)換就會失敗 。 如：深寶安 、 八佰伴的轉(zhuǎn)換失敗 。特別是八佰伴集團的倒閉 ， 就是由于其股票價格沒有始終高過轉(zhuǎn)股價格 。 轉(zhuǎn)換失敗 ， 必須要支付一大筆現(xiàn)金 ， 公司最后被迫宣告破產(chǎn) ） 。 ? 2． 可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功對公司和投資者會產(chǎn)生什么影響 ？ ? 對公司的影響是： ； 、長期的資金來源。 ? 對投資者的影響是： 投資者買可轉(zhuǎn)換債券的目的是為了買股票，如果轉(zhuǎn)換不成功，一方面目的未達到；另一方面，收益受損失（可轉(zhuǎn)換債券的利息低） ? （三）可轉(zhuǎn)換債券的要素設(shè)計 ? 1．期限?？赊D(zhuǎn)換債券的期限包括債券期限和轉(zhuǎn)換期限。在本案例中發(fā)行的期限是五年 ,也是制度規(guī)定中最長期限 ,其目的是使公司有足夠的時間安排投資計劃和資金的回流 ,防止股權(quán)被過早稀釋。 ? 2．票面利率。 ? 可轉(zhuǎn)換債券的票