【正文】 對規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排 本公司《公司章程》中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、董事對關(guān)聯(lián)事項表決的回避制度。在業(yè)務(wù)上不與股東存在同業(yè)競爭 ? （五）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ? 1．關(guān)于同業(yè)競爭。圖 23 ? 三．案例資料 ? （一） 發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況 ? （二）歷次驗資、評估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況 ? （三）員工及其社會保障情況 貴州仙酒股份有限公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔(dān)義務(wù)并享受權(quán)利。 后的股本結(jié)構(gòu)：圖 2圖 22 貴州仙酒股份有限公司股東包括中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司等 8家單位；貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有： 貴州仙酒銷售有限公司 貴州仙酒廠進(jìn)出口公司 ? 3．貴州仙酒股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)圖 股份公司擁有獨(dú)立的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售和財務(wù)管理體系，根據(jù)企業(yè)實際情況下設(shè) 8個管理部門、 6類生產(chǎn)車間、 1個辦公室和 2個控股公司。 案例二：貴州仙酒 股份有限公司的改制上市 ? 教學(xué)目的和要求： ? 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性。如：在公司里，預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn)是股東大會；董事會是制定預(yù)算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。具體包括 ：（ 1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃（ 2）監(jiān)督和落實上述計劃； （ 3）具體負(fù)責(zé)日常的財務(wù)預(yù)決算； （ 4）規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)； （ 5）落實財務(wù)分析和財務(wù)報告 。 ? ３．財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。 ? 因此，經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。因而，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值 。 ? 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，也即所有者并不一定是企業(yè)的經(jīng)營者。 ? 董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達(dá)到公司總資產(chǎn) 10％以上的項目，應(yīng)聘請社會咨詢機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù) 。但如果用得不妥，也會給公司經(jīng)營帶來極大的風(fēng)險 。 ? 該公司對有股東大會通過的事項沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時在董事會下設(shè)的委員會的具體著能中葉沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項這一常用的提法，使投資者無法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約機(jī)制 ? （三）權(quán)責(zé)量化需要有“度” ? 為提高公司管理層的決策效率，一些上市公司的做法是，股東大會給董事會一定形式的授權(quán)，如一定金額內(nèi)的投資決策權(quán)、資產(chǎn)重組權(quán)、增資擴(kuò)股權(quán)等。 在權(quán)利方面，不能有摸棱兩可的說法。但問題是如何具體掌握和操作還尚欠清楚。公司的重大經(jīng)營和投資決策權(quán)歸屬于權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東大會 ,董事會只對公司的薪酬計劃、長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見。但是從各國的經(jīng)歷和我國的現(xiàn)實分析，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，決不可能一蹴而就，需要從法規(guī)、尤其是從實際運(yùn)作的角度從長計議，多方著手 ? （一）公司治理結(jié)構(gòu) ? 公司的法人治理結(jié)構(gòu)的基本框架是由法律所規(guī)定的。越來越多的人都認(rèn)識到：一個企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢首先決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。四個事業(yè)部下面直屬的生產(chǎn)經(jīng)營分（子）公司，是基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位。其中，總部為決策中心、各事業(yè)部為利潤中心，事業(yè)部下屬分（子）公司為成本中心。 《財務(wù)案例研究》 王銀鳳 案例一：華南石油化工股份 有限公司治理結(jié)構(gòu) ? （二）公司背景與案例資料： ? 中國石化基本情況： p6 ? 主要股東的基本情況： p7 ? 中國石化集團(tuán)擁有總公司 %的股份，成為絕對第一大股東，擁有對公司的絕對控制權(quán)。 ? 華南石化的組織結(jié)構(gòu) 目前，本公司的組織機(jī)構(gòu)如圖 31所示： p9 華南石化總部采用了國際大公司通行的 事業(yè)部制 ，事業(yè)部體制是依 產(chǎn)品大類 為主設(shè)置的。公司共設(shè) 勘探開發(fā) 、 化工、煉油 、 銷售 四個事業(yè)部，研究開發(fā)及其它職能部門為事業(yè)部提供積極有效的支持。 ? 股東與股東大會 ? a、股東的權(quán)利、義務(wù) ? b、保護(hù)中小股東的權(quán)益 ? c、股東大會的議事規(guī)則 ? 董事會和監(jiān)事會 ? a、獨(dú)立懂事的設(shè)置積作用 ? b、董事會下屬委員會： 審計委員會：監(jiān)督機(jī)構(gòu) 薪酬委員會：薪酬計劃及預(yù)算 發(fā)展戰(zhàn)略委員會：重大發(fā)展戰(zhàn)略 ? c、監(jiān)事會的構(gòu)成及議事規(guī)則 ? 三．案例分析 ? 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題和財務(wù)管理的基本前提。目前從政府的要求和企業(yè)的運(yùn)作中，都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。一般地講，法人治理結(jié)構(gòu)包括四大部分 ? 股東大會：權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會：經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) 經(jīng)理層：執(zhí)行機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會：監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)利分割如圖 14 ? 在本案例中股東大會權(quán)利機(jī)構(gòu)的職能和作用與董事會、監(jiān)事會的職能界定基本是清楚的。監(jiān)事會對公司董事等高管人員的監(jiān)督基本是到位的。 ? (二 )治理結(jié)構(gòu)中各機(jī)構(gòu)責(zé)權(quán)需要“量化” ? 一個真正有效的法人治理結(jié)構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權(quán)力機(jī)關(guān)的層次性和權(quán)力界定，而非一張精美漂亮的示意圖。如：在重大問題上、原則上由董事會決定等。這種授權(quán)如運(yùn)用得當(dāng)，可提高上市公司的決策效率，提高公司應(yīng)對瞬息萬變的市場競爭環(huán)境的能力。 ? 例：董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的 33%，則董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 ? 我們在肯定“量化”做法的同時，也必須討論一個問題： 33%和 10%是否適度 ? 我國的大多數(shù)公司都在制定決策授權(quán)的制度，因此，要確定決策授權(quán)的原則： ? （ 1）合理合法： ? （ 2）效率性 ： ? （ 3）清晰性 ： ? （ 4） 有度 （ 授權(quán)不能太大 ， 一般在 510%） ? 財務(wù)管理主體 管理對象 管理目標(biāo) 管理特征出資者財務(wù) 資 本 資本保值與增值 間接控制經(jīng)營者財務(wù) 法人資本 法人資本的有效配置 決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù) 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) 現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高 短期經(jīng)營 企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排 （四）公司治理下的財務(wù)分層管理 ? 從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責(zé)，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制的有效形成， 具體為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù) ? １．出資者財務(wù)。而經(jīng)營者作為獨(dú)立的理財主體，排斥包括所有者在內(nèi)的任意于擾。 ? ２．經(jīng)營者財務(wù) ? 以董事長和總經(jīng)理未代表的管理層，行使對公司日常財務(wù)事項的決策權(quán)和重大事項的制定權(quán)、具體執(zhí)行權(quán)。 在制約機(jī)制上，經(jīng)營者財務(wù)的決策最直接要受到所有者財務(wù)意識、要求的制約。 財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。 ? 可見，財務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。 ? 一．背景資料 ? （一）政策背景 ? 涉及企業(yè)改制上市的法律法規(guī)包括《中華人民共和國公司法》 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》 ? (二 )公司背景： 主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國家級白酒技術(shù)中心，公司是全國 520家重點扶持大型企業(yè)之一。按照有關(guān)法規(guī)和管理科學(xué)的原則制定了相應(yīng)的部門車間管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。 ? （四）公司的獨(dú)立運(yùn)營情況 本公司與主發(fā)起人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)方面完全分開，擁有獨(dú)立的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，獨(dú)立開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動。 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭。 ? 4．保護(hù)中小股東利益的其他制度安排 ? （六）募集資金的使用計劃 本次募集資金情況 ： 單位 面值 發(fā)行價格 發(fā)行費(fèi)用 募集資金每股 1 ． 00 31 ． 39 0 ． 6 7 7 2 30 ． 7 1 2 8合計 7 1 5 0 0 0 0 0 2 2 4 4 3 8 5 0 0 0 4 8 4 2 2 2 0 0 2 1 9 5 9 6 2 8 0 0 如本次股票發(fā)行成功，擬投資項目的投資計劃進(jìn)度并按項目輕重緩急排序如下： 2023年、 2023年、 2023年的所需投資總額分別為 104,771萬元 、69,908萬元、 19,032萬元 ? （七）盈利預(yù)測：表 P32 本公司 1998年 1月至 2023年 12月經(jīng)注冊會計師審計的實際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，并根據(jù) 2023年度企業(yè)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)與市場狀況，以及本公司 2023年度的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，編制了 2023年度的盈利預(yù)測報告。 ? （八）發(fā)行定價方案 本次股票發(fā)行擬采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。 ?我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票在 A股市場上市，必須符合下列條件： ?1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設(shè)立時直接申請股票上市。 3）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改組而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計算。 5）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 ? 貴州仙股份公司成立于 1999年 11月 20日，到 2023年上市其成立時間不足三年，不符合我國關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司聯(lián)合其他 7家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的，其控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司是國有獨(dú)資企業(yè)，按照《公司法》的規(guī)定，可以連續(xù)計算經(jīng)營時間，因此，貴州仙酒股份有限公司的財務(wù)資料提供是以 1999年組建后的公司為會計主體，從 1998年開始編制模擬報表，以模擬報表的盈利情況作為對外披露的依據(jù)，進(jìn)而滿足上市發(fā)行條件。 ? 2．股權(quán)設(shè)置。發(fā)起股東應(yīng)合理的設(shè)計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。在一定的市場條件下，也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額。股票發(fā)行溢價倍數(shù)應(yīng)不低于折股倍數(shù)。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。 對于股份有限公司 ， 國家控股分為絕對控股和相對控股 。 ? （三）國有企業(yè)改制重組的模式選擇 ①“原整體續(xù)存”改組模式。 ③“串聯(lián)分解”改組模式 ④ 合并整體改組模式 ? 貴州仙的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，這種模式特別有利于上市主體的負(fù)債改組和削減冗員，使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司，提高上市公司的運(yùn)行效率。 ? （四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ? 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭 。兩年以后老酒供應(yīng)按照何種方式、何種價格來確定， 誰來確保這樣的關(guān)聯(lián)交易可以一直遵循公平、公開的原則，而不侵犯中小股東的利益？這可能是貴州仙酒股份有限公司日后在關(guān)聯(lián)交易方面要面臨的主要問題 。 ? 1．投資金額與預(yù)投資項目的金額是否相符 募集資金 22億，而投資計劃所需資金是 ，略有出入 ? 2．投資項目是否立項以及對立項時間的關(guān)注 貴州仙的 27個項目基本上都是 2023年和 2023年獲得批準(zhǔn)文號的，其時效性尚可，那么投資者更應(yīng)該關(guān)注募集資金是否能夠運(yùn)用到擬投資計劃上 。 ? 4．