【正文】 資股東 外資股東 其他 其他 持股比例(%) 持股總數(shù)(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份類別 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通 其他 其他 其他 外資股東 其他 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通 境內(nèi)外機構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強信息披露的透明度和規(guī) 范化，促進上市公司的長期穩(wěn)定健康發(fā)展。理由是：第一，從產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)上看，本公司為煉化一體化企業(yè)，與其他 4 家公司的主營業(yè)務(wù)并不沖突；第二，從 區(qū)域市場上看，本公司與其他 4 家公司分處不同的市場，終端客戶幾無重疊。 2．對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險 公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定， 同時公司與控股股東之間嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會“五分開”的要求執(zhí)行，因 此， 中國石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司對本公司的治理和穩(wěn)定經(jīng)營不存在 任何影響。公司重大事項的 經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)?際控制人個人控制公司的情況。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易； 石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運輸、分銷和營銷；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、 分銷和貿(mào)易。 公司的控股股東為中國石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中 國石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陳同海因個人原因向該公司董事會提 出辭去董事、董事長職務(wù)） 。 （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條及最終實際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司與最終實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控股關(guān)系圖如下： 2 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 100% 中國石油化工集團公司 % 中國石油化工股份有限公司 % 中國石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權(quán)情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 %；社會法人股 億股(A 股)，占總股本的 %；境內(nèi)人民幣普通股 億股 (A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 億股(H 股),占總股本的 %。 H 股股票上市地： 香港聯(lián)合交易所有限公司； 股票簡稱： 上海石化； 股票代碼： 0338。重組完成后，中國石化集團所持有的公司 40 億國家股轉(zhuǎn)由中國石化持有， 股份性質(zhì)變?yōu)閲蟹ㄈ斯伞?(5)股本結(jié)構(gòu)情況 1998 年，中國石油化工總公司重組為中國石油化工集團公司。至此，公司總股本由原來的 億股增至 億股。 (3)境內(nèi)再融資情況 按照公司 1993 年 7 月公布之招股說明書披露的計劃，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員 會批準(zhǔn)，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國境內(nèi)發(fā)行了 億股 A 股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時 在紐約證券交易所以美國存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。 (2)首次公開發(fā)行情況 經(jīng)原國務(wù)院證券委員會證委發(fā)[1993]30 號文批復(fù)， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國境內(nèi)，公開發(fā)行 億股股票，其中 H 股 億股，A 股 億股。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。 、 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 1．公司發(fā)展沿革 (1)公司發(fā)起設(shè)立情況 上海石化的前身是創(chuàng)建于 1972 年 6 月的上海石油化工總廠。 六、其他需要說明的事項 根據(jù)公司治理專項工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日為公眾評 議階段，歡迎監(jiān)管機構(gòu)、廣大投資者和社會公眾通過電話、傳真、電子信 箱等方式，對公司的治理工作進行評議，并提出寶貴意見和建議。1996 年， 公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎”C 組亞軍，是第一家獲 此殊榮的中國 H 股上市公司。公司自覺接受上 市三地嚴格的法律監(jiān)管，嚴格執(zhí)行財務(wù)審計制度和信息披露制度。建立并完善了以股東大會為 最高權(quán)力機構(gòu)，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層 3 的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國際、國內(nèi)法律規(guī)范的公司決 策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設(shè)， 使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特 點的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的 、 決策監(jiān)督體系，形成了雙向進入、交叉任職、 “錯位”思考、相互補臺的工 作格局，使企業(yè)運作實現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。自上市 以來，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護股東權(quán)益為 原則，嚴格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運作規(guī)范化、法制化、透明化。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。 2．尚未完成股權(quán)分置改革。 三、公司治理存在的問題及原因 通過逐一對照自查事項（見附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事項如下： 1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理制 、 度。 5．公司透明度情況 公司嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認真履行信息披露義務(wù)，信息披露 管理制度基本完善。 4．公司獨立性情況 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè) 務(wù)、財務(wù)等方面均保持獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng) 營的能力。 3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況 公司根據(jù)實際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險 控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運行及國家有關(guān)法律法 規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司董事、監(jiān)事及高 級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護公司及全體股東的利益。 2．公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況 1 公司嚴格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開股東大會、董事會和 監(jiān)事會。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券 、 交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》 、 、 、 《上市公司股東大會規(guī)范意見》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不 、 斷修訂的內(nèi)容，先后對《公司章程》進行了多次修訂。上市十四年來，公司 一直嚴格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治 理水平。 2．積極推進本公司股權(quán)分置改革的早日完成。 中國石化上海石油化工股份有限公司 治理專項活動自查報告和整改計劃本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1．進一步完善《總經(jīng)理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理 、 制度。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時上市的國際上市公司。 1．公司治理規(guī)章制度建設(shè)情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實施細則，形成了一個結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運作的指南。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。 沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的行為。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整 體上完整、合理、有效，2007 版《內(nèi)部控制手冊》中 15 大類、53 個業(yè)務(wù) 流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部管理的各個主要 方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發(fā)性風(fēng)險。公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、 股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個人控制公司的情況。同時積極開展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動加 強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵 箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡 回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、 “一對一”交流會等活動，與 境內(nèi)外投資者進行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng) 站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構(gòu)投資者、證券 分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關(guān)注度；通過加 強與重要財經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、 報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān) 2系等。 原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事 、 規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨立董事的相關(guān)工作內(nèi)容 已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細則》和《獨立董事工作制度》 。 原因：2006 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權(quán)分置改 革工作。 四、整改措施、整改時間及責(zé)任人 存在問題 《總經(jīng)理工作細則》 整改措施 按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時間 責(zé)任人 總經(jīng)理 獨立董事周耘農(nóng) 責(zé)任部門 總經(jīng)理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室 《獨立董事工作制度》 按照相關(guān)規(guī)定制訂制度 股權(quán)分置改革 積極與股東加強聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改 董事長 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。 公司在實踐中積極探索建立適應(yīng)市場經(jīng)濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機制。 公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負責(zé)的態(tài) 度，自覺接受來自監(jiān)管機構(gòu)、社會和股東的約束與監(jiān)管。上海石 化以真實、及時、準(zhǔn)確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運作，受到了廣 大投資者、權(quán)威審計機構(gòu)、證券監(jiān)管機構(gòu)和新聞媒體的普遍好評。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發(fā)的、根 據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書” 。 熱線電話：02157943143 傳 真：02157940050 電子信箱：spc 公司網(wǎng)站： 上海證券交易所：，公司治理評議專欄 中國石化上海石油化工股份有限公司 董 事 會 二〇〇七年七月十二日 4 附件： 中國石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 項 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司” ）本著實 事求是的原則，嚴格對照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章 、 程》《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下問題進行了自查，具體情況如下。經(jīng)原國家經(jīng)濟體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準(zhǔn)， 以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。1993 年 6 月 30 日經(jīng)國家體改 生[1993]105 號文批準(zhǔn)，改制為社會公開募集公司。 億 A 股中，含社會個人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 億股） ，法人 股 億股。首次公開發(fā)行后，公司總股本 億股，其中國家股 40 億，法 人股 億，社會個人股 4 億，H 股 億。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。 (4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國際投資者配售發(fā)行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國際投資者配售發(fā)行 億股 H 股，至此，公司總股本達到 72 億股，其中 H 股 1 億股。2000 年 2 月 28 日， 中國石油化工集團公司經(jīng)批準(zhǔn)，在資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上設(shè)立中國石油化工股份有限公司 （簡稱“中國石化”，作為資產(chǎn)重組的一部分，中國石化集團將其持有的公司股份注入 ） 中國石化。 公司目前的股本結(jié)構(gòu)為： 股數(shù)（萬股） 總股本 非流通股 其中：國有法人股（A 股） 社會法人股（A 股） 流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占總股本 % % % % % % %2．公司基本情況 公司名稱：中國石化上海石油化工股份有限公司 縮寫：上海石化 英文名稱：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 縮寫：SPC 法定代表人：戎光道 公司注冊地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 公司辦公地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 郵政編碼：200540 電話：02157943143/52377880 傳真：02157940050/52375091 互聯(lián)網(wǎng)址： 流通 A 股股票上市地：上海證券交易所；股票簡稱：S 上石化；股票代碼：600688。 其他股票種類：美國預(yù)托憑證；上市地：美國紐約證券交易所；股票簡稱：SHI。 2．公司控股股東或?qū)嶋H控制人的基本情況 公司的最終實際控制人是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。中國石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊資本 為人民幣 867 億元。 3．控股股東或?qū)嶋H控制人對公司的影響 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方 面均保持獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 （四