【正文】 法人 股 億股。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。2000 年 2 月 28 日， 中國(guó)石油化工集團(tuán)公司經(jīng)批準(zhǔn)，在資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上設(shè)立中國(guó)石油化工股份有限公司 （簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)石化”，作為資產(chǎn)重組的一部分，中國(guó)石化集團(tuán)將其持有的公司股份注入 ） 中國(guó)石化。 其他股票種類(lèi)：美國(guó)預(yù)托憑證；上市地：美國(guó)紐約證券交易所；股票簡(jiǎn)稱(chēng)：SHI。中國(guó)石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊(cè)資本 為人民幣 867 億元。 （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說(shuō)明對(duì)公 司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國(guó)石油化工股份有限公司除持有本公司 %的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國(guó)石化石家莊煉油化工股份有限公司 % 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國(guó)石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司 %的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國(guó)石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國(guó)石化山東泰山石油股份有限公司 %的股份，為其第一大股東。 4．多家上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易的情況 本公司與上述 4 家中國(guó)石化控股公司不存在關(guān)聯(lián)交易的情況。 二、公司規(guī)范運(yùn)作情況 （一）股東大會(huì) 、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 ，是否能夠確保中小股東的話(huà)語(yǔ)權(quán) 股東大會(huì)提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話(huà)語(yǔ)權(quán)。股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專(zhuān)人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。公司未制定單獨(dú)的《獨(dú)立董事制度》 ，但在《公司章程》中對(duì)獨(dú)立董事的 相關(guān)工作內(nèi)容作了規(guī)定。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長(zhǎng)，乙烯廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)等職。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書(shū)記。 《公司章程》中明確規(guī)定了董事長(zhǎng)的職權(quán)。 、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴(yán)格遵守《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，任免董事符合法 定程序，均經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。 ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專(zhuān) 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專(zhuān)業(yè)方面各有特長(zhǎng)，特別是獨(dú)立董事，在企業(yè)管理、金融、財(cái) 務(wù)等方面具有較高的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專(zhuān)業(yè) 指導(dǎo)作用。公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī) 、 定。 董事會(huì)審核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及公司內(nèi)、 外部審計(jì)之間 的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控 制度。 出席會(huì)議的董事均親自簽署董事會(huì)決議。 、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢(xún)作用 是。公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配 合。 張經(jīng)明先生擔(dān)任本公司董事會(huì)秘書(shū)， 主要負(fù)責(zé)協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作， 協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定； 負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作；負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管 理和與媒體、監(jiān)管部門(mén)溝通等方面工作。 （三）監(jiān)事會(huì) 《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類(lèi)似制度 是。 符合 《公司法》 關(guān)于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專(zhuān)人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。根據(jù)《公司章程》，公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名， 董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。 公司在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等各方面建立了比較完善的管理制度，公司經(jīng)理層能夠?qū)ιa(chǎn)經(jīng) 營(yíng)工作進(jìn)行有效控制。 董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委 員會(huì)，主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高 級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 ，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確 公司各級(jí)管理人員通過(guò)分工授權(quán)， 明確了各自的職責(zé)和權(quán)限。 10 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況，如果存 在，公司是否采取了相應(yīng)措施 公司上市以來(lái)沒(méi)有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況。 2006 年，公司通過(guò)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則學(xué)習(xí)、會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)調(diào)整、會(huì)計(jì)科目設(shè)置、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 轉(zhuǎn)換等措施完成了新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的切換，并修訂了公司《內(nèi)部會(huì)計(jì)制度》 。 、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況 公司制定了《公司印章管理規(guī)定》 ，對(duì)印章的制發(fā)、收繳和用印管理等都作出了明 確規(guī)定，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)制度進(jìn)行修訂和完善。 ，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 風(fēng)險(xiǎn) 公司十分重視對(duì)投資企業(yè)的管理， 通過(guò)被投資單位的合資合同和章程規(guī)范其經(jīng)營(yíng)行 為，保護(hù)公司作為股東的合法權(quán)益；通過(guò)派出董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員對(duì)子公司、參 股公司進(jìn)行管理。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，相關(guān)控制點(diǎn)覆 蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和內(nèi)部管理的各個(gè)主要方面和環(huán)節(jié)， 關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效 執(zhí)行，不存在重大缺陷，對(duì)可能發(fā)生的重大事項(xiàng)有完備的應(yīng)急預(yù)案，能夠抵御突發(fā)性風(fēng) 險(xiǎn)。 《管理建議書(shū)》 ，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整 改情況如何 公司外部審計(jì)師為畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的有關(guān)規(guī)定制度了《資金管理辦法》 ，對(duì)募集資金的 專(zhuān)戶(hù)管理、使用規(guī)范等事宜作了專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定。 12 、侵害上市公司利益 的長(zhǎng)效機(jī)制 公司制訂了《關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》 ，重大關(guān)聯(lián)交易需提交董事會(huì)或股東大會(huì)審 議通過(guò)方能執(zhí)行。關(guān)聯(lián)交易在公 司年度報(bào)告及中期報(bào)告中予以披露。 、采購(gòu)銷(xiāo)售部門(mén)、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存 在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、采購(gòu)銷(xiāo)售部門(mén)、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨(dú)立。 公司擁有獨(dú)立的銀行賬戶(hù)， 資金使用由公司管理層在董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)做出決策。公司的絕大部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在這兩份框架協(xié)議范圍內(nèi)進(jìn)行。 本公司與控股股東控股的其他上市公司中， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存在 一定程度的競(jìng)爭(zhēng)外，與其他上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。公司的關(guān)聯(lián)交易按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合交易 、 所有限公司證券上市規(guī)則》和《公司章程》 ，履行嚴(yán)格的決策、審批程序。 是。 、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來(lái)定期 報(bào)告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)， 其涉及事項(xiàng)影響是否消除 是。 ，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障 《公司章程》中明確規(guī)定了董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)和權(quán)限。 ， 或其他因信息披露不規(guī)范而被處理 的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見(jiàn)進(jìn)行了相應(yīng)的整 改 2003 年 10 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行了一次巡回檢查，并提出了整改 意見(jiàn)。 15 除按有關(guān)要求履行信息披露義務(wù)外，在不違反有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的前提下，公司能夠主 動(dòng)、及時(shí)、公平地披露對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。 ，是否發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形（不包括股權(quán)分置改革過(guò)程 中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議） 否。2006 年，公司榮獲由美國(guó) IR 雜 志頒發(fā)的、根據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書(shū)” 。公司尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。2003 年公司榮獲 “全國(guó)廠務(wù)公開(kāi)先進(jìn)單位”稱(chēng)號(hào)。 中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司 二〇〇七年七月十二日 17 1本文由q7k86fyxr8貢獻(xiàn) pdf文檔可能在WAP端瀏覽體驗(yàn)不佳。 2．積極推進(jìn)本公司股權(quán)分置改革的早日完成。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券 、 交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》 、 、 、 《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不 、 斷修訂的內(nèi)容，先后對(duì)《公司章程》進(jìn)行了多次修訂。公司董事、監(jiān)事及高 級(jí)管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護(hù)公司及全體股東的利益。 4．公司獨(dú)立性情況 公司與控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè) 務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng) 營(yíng)的能力。 三、公司治理存在的問(wèn)題及原因 通過(guò)逐一對(duì)照自查事項(xiàng)（見(jiàn)附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事項(xiàng)如下： 1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理制 、 度。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過(guò)，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。建立并完善了以股東大會(huì)為 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督層 3的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國(guó)際、國(guó)內(nèi)法律規(guī)范的公司決 策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)的制度建設(shè)， 使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特 點(diǎn)的“新三會(huì)”“老三會(huì)”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的 、 決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交叉任職、 “錯(cuò)位”思考、相互補(bǔ)臺(tái)的工 作格局，使企業(yè)運(yùn)作實(shí)現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。1996 年， 公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎(jiǎng)”C 組亞軍，是第一家獲 此殊榮的中國(guó) H 股上市公司。 、 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 1．公司發(fā)展沿革 (1)公司發(fā)起設(shè)立情況 上海石化的前身是創(chuàng)建于 1972 年 6 月的上海石油化工總廠。 (2)首次公開(kāi)發(fā)行情況 經(jīng)原國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)[1993]30 號(hào)文批復(fù)， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國(guó)境內(nèi)，公開(kāi)發(fā)行 億股股票，其中 H 股 億股，A 股 億股。 (3)境內(nèi)再融資情況 按照公司 1993 年 7 月公布之招股說(shuō)明書(shū)披露的計(jì)劃，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員 會(huì)批準(zhǔn)，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行了 億股 A 股。 (5)股本結(jié)構(gòu)情況 1998 年，中國(guó)石油化工總公司重組為中國(guó)石油化工集團(tuán)公司。 H 股股票上市地： 香港聯(lián)合交易所有限公司； 股票簡(jiǎn)稱(chēng)： 上海石化； 股票代碼： 0338。 公司的控股股東為中國(guó)石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中 國(guó)石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陳同海因個(gè)人原因向該公司董事會(huì)提 出辭去董事、董事長(zhǎng)職務(wù)） 。公司重大事項(xiàng)的 經(jīng)營(yíng)決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，不存在控股股東或?qū)?際控制人個(gè)人控制公司的情況。理由是：第一，從產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)上看，本公司為煉化一體化企業(yè)，與其他 4 家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)并不沖突；第二，從 區(qū)域市場(chǎng)上看，本公司與其他 4 家公司分處不同的市場(chǎng)，終端客戶(hù)幾無(wú)重疊。公司根據(jù) 2005 年 10 月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 、 4 《上市公司章程指引（2006 年修訂） 》等文件，對(duì)《公司章程》及其附件進(jìn)行了較為系 統(tǒng)的修訂，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召開(kāi)的 2005 年度股東周年大會(huì)審議通過(guò)。股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的 、 規(guī)定。 、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 是。 （二）董事會(huì) 《董事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 、 公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)審核委員會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)薪酬與考 、 、 核委員會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則，對(duì)董事會(huì)及專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限和審議程序等做出 了明確規(guī)定。 5 公司董事會(huì)成員的具體情況如下： 姓名 戎光道 杜重駿 韓志浩 史 偉 李鴻根 戴進(jìn)寶 雷典武 項(xiàng)漢銀 陳信元 孫持平 蔣志權(quán) 周耘農(nóng) 性別 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 職務(wù) 執(zhí)行董事 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 執(zhí)行董事 副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān) 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事 外部董事 外部董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 來(lái)源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部 ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 公司董事長(zhǎng)戎光道先生，現(xiàn)年 51 歲，高級(jí)工程師。 2004 年 6 月任上海石化副董事長(zhǎng)。戎先 生 1985 年畢業(yè)于上海石化總廠職工大學(xué)自動(dòng)化儀表專(zhuān)業(yè)，1997 年取得中歐國(guó)際工商學(xué) 院工商管理碩士學(xué)位。戎先生作為公司董事長(zhǎng)，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定和董事會(huì)授予的 職責(zé)行使權(quán)利、履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。董事因其他 工作未親自出席會(huì)議的，均能向受托董事提出對(duì)各項(xiàng)議案的表決意見(jiàn)，并書(shū)面委托其他 董事代為出席表決。 、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 ，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投 資戰(zhàn)略委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況 根據(jù)公司的實(shí)際，公司董事會(huì)下設(shè)審核委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。董事會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專(zhuān)人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。 不存在。 ，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合 是。 ，其工作情況如何 是。 ，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效 監(jiān)督 《公司章程》附件中明確了股東大會(huì)及董事會(huì)的投資權(quán)限，該授權(quán)合理合法，并得 到有效監(jiān)督。 第五屆監(jiān)事會(huì)由 7 人組成，其中職工監(jiān)事 3 人，外部監(jiān)事 4 人（其中控股股東委派監(jiān)事 2 人， 獨(dú)立監(jiān)事 2 人） 職工監(jiān)事占監(jiān)事會(huì)人數(shù)的三分之一以上， 。公司監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī) 、 定。 、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披