【正文】 法人 股 億股。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。2000 年 2 月 28 日， 中國石油化工集團公司經(jīng)批準，在資產(chǎn)重組的基礎上設立中國石油化工股份有限公司 （簡稱“中國石化”，作為資產(chǎn)重組的一部分，中國石化集團將其持有的公司股份注入 ） 中國石化。 其他股票種類：美國預托憑證；上市地：美國紐約證券交易所；股票簡稱：SHI。中國石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊資本 為人民幣 867 億元。 （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公 司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國石油化工股份有限公司除持有本公司 %的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 % 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國石化武漢石油(集團)股份有限公司 %的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國石化山東泰山石油股份有限公司 %的股份，為其第一大股東。 4．多家上市公司之間是否存在關聯(lián)交易的情況 本公司與上述 4 家中國石化控股公司不存在關聯(lián)交易的情況。 二、公司規(guī)范運作情況 （一）股東大會 、召開程序是否符合相關規(guī)定 是。 ，是否能夠確保中小股東的話語權 股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權。股東大會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關規(guī)定充分及時披露。公司未制定單獨的《獨立董事制度》 ，但在《公司章程》中對獨立董事的 相關工作內(nèi)容作了規(guī)定。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長，乙烯廠副廠長、廠長等職。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書記。 《公司章程》中明確規(guī)定了董事長的職權。 、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴格遵守《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，任免董事符合法 定程序，均經(jīng)公司股東大會審議通過。 ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專業(yè)方面各有特長，特別是獨立董事，在企業(yè)管理、金融、財 務等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè) 指導作用。公司董事會的召集、召開程序符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī) 、 定。 董事會審核委員會主要負責提議聘請或更換外部審計機構及公司內(nèi)、 外部審計之間 的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施；審核公司財務信息及其披露；審查公司內(nèi)控 制度。 出席會議的董事均親自簽署董事會決議。 、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 是。公司獨立董事履行職責能夠得到充分保障，能夠得到公司相關機構、人員的配 合。 張經(jīng)明先生擔任本公司董事會秘書， 主要負責協(xié)助董事處理董事會的日常工作， 協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權時切實履行境內(nèi)外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關規(guī)定； 負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作；負責公司信息披露、投資者關系管 理和與媒體、監(jiān)管部門溝通等方面工作。 （三）監(jiān)事會 《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度 是。 符合 《公司法》 關于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。 、授權委托等是否符合相關規(guī)定 是。監(jiān)事會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關規(guī)定充分及時披露。根據(jù)《公司章程》，公司總經(jīng)理由董事長提名， 董事會聘任；副總經(jīng)理、財務總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任。 公司在生產(chǎn)、經(jīng)營等各方面建立了比較完善的管理制度，公司經(jīng)理層能夠?qū)ιa(chǎn)經(jīng) 營工作進行有效控制。 董事會下設薪酬與考核委 員會，主要負責制定和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高 級管理人員的考核標準并進行考核。 ，管理人員的責權是否明確 公司各級管理人員通過分工授權， 明確了各自的職責和權限。 10 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存 在，公司是否采取了相應措施 公司上市以來沒有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。 2006 年，公司通過新會計準則學習、會計核算系統(tǒng)調(diào)整、會計科目設置、會計數(shù)據(jù) 轉(zhuǎn)換等措施完成了新舊會計準則的切換，并修訂了公司《內(nèi)部會計制度》 。 、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況 公司制定了《公司印章管理規(guī)定》 ，對印章的制發(fā)、收繳和用印管理等都作出了明 確規(guī)定，并根據(jù)實際情況對制度進行修訂和完善。 ，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 風險 公司十分重視對投資企業(yè)的管理， 通過被投資單位的合資合同和章程規(guī)范其經(jīng)營行 為，保護公司作為股東的合法權益；通過派出董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員對子公司、參 股公司進行管理。公司的內(nèi)部控制制度建設整體上完整、合理、有效，相關控制點覆 蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務活動和內(nèi)部管理的各個主要方面和環(huán)節(jié)， 關鍵控制點得到了有效 執(zhí)行，不存在重大缺陷，對可能發(fā)生的重大事項有完備的應急預案，能夠抵御突發(fā)性風 險。 《管理建議書》 ，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整 改情況如何 公司外部審計師為畢馬威會計師事務所。 公司根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所的有關規(guī)定制度了《資金管理辦法》 ，對募集資金的 專戶管理、使用規(guī)范等事宜作了專項規(guī)定。 12 、侵害上市公司利益 的長效機制 公司制訂了《關聯(lián)交易管理暫行辦法》 ，重大關聯(lián)交易需提交董事會或股東大會審 議通過方能執(zhí)行。關聯(lián)交易在公 司年度報告及中期報告中予以披露。 、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存 在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施完整、獨立。 公司擁有獨立的銀行賬戶， 資金使用由公司管理層在董事會或股東大會授權范圍內(nèi)做出決策。公司的絕大部分經(jīng)營業(yè)務在這兩份框架協(xié)議范圍內(nèi)進行。 本公司與控股股東控股的其他上市公司中， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存在 一定程度的競爭外，與其他上市公司不存在同業(yè)競爭的情形。公司的關聯(lián)交易按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合交易 、 所有限公司證券上市規(guī)則》和《公司章程》 ，履行嚴格的決策、審批程序。 是。 、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期 報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見， 其涉及事項影響是否消除 是。 ，其知情權和信息披露建議權是否得到保障 《公司章程》中明確規(guī)定了董事會秘書的職責和權限。 ， 或其他因信息披露不規(guī)范而被處理 的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整 改 2003 年 10 月，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局對公司進行了一次巡回檢查，并提出了整改 意見。 15 除按有關要求履行信息披露義務外，在不違反有關監(jiān)管規(guī)定的前提下，公司能夠主 動、及時、公平地披露對股東和其他利益相關者決策產(chǎn)生影響的信息。 ，是否發(fā)生過征集投票權的情形（不包括股權分置改革過程 中召開的相關股東會議） 否。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜 志頒發(fā)的、根據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結果得出的“投資者關系優(yōu)異證 書” 。公司尚未實施股權激勵機制。2003 年公司榮獲 “全國廠務公開先進單位”稱號。 中國石化上海石油化工股份有限公司 二〇〇七年七月十二日 17 1本文由q7k86fyxr8貢獻 pdf文檔可能在WAP端瀏覽體驗不佳。 2．積極推進本公司股權分置改革的早日完成。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券 、 交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》 、 、 、 《上市公司股東大會規(guī)范意見》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不 、 斷修訂的內(nèi)容，先后對《公司章程》進行了多次修訂。公司董事、監(jiān)事及高 級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責，努力維護公司及全體股東的利益。 4．公司獨立性情況 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構、業(yè) 務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng) 營的能力。 三、公司治理存在的問題及原因 通過逐一對照自查事項（見附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事項如下： 1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理制 、 度。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過，導致本公司的股權分置改革工作未能在當年內(nèi)完成。建立并完善了以股東大會為 最高權力機構，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層 3的法人治理結構；建立、健全了一整套符合國際、國內(nèi)法律規(guī)范的公司決 策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設， 使其與法人治理結構有機融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特 點的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的 、 決策監(jiān)督體系，形成了雙向進入、交叉任職、 “錯位”思考、相互補臺的工 作格局，使企業(yè)運作實現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。1996 年， 公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎”C 組亞軍，是第一家獲 此殊榮的中國 H 股上市公司。 、 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 1．公司發(fā)展沿革 (1)公司發(fā)起設立情況 上海石化的前身是創(chuàng)建于 1972 年 6 月的上海石油化工總廠。 (2)首次公開發(fā)行情況 經(jīng)原國務院證券委員會證委發(fā)[1993]30 號文批復， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國境內(nèi)，公開發(fā)行 億股股票，其中 H 股 億股，A 股 億股。 (3)境內(nèi)再融資情況 按照公司 1993 年 7 月公布之招股說明書披露的計劃，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員 會批準，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國境內(nèi)發(fā)行了 億股 A 股。 (5)股本結構情況 1998 年，中國石油化工總公司重組為中國石油化工集團公司。 H 股股票上市地： 香港聯(lián)合交易所有限公司； 股票簡稱： 上海石化； 股票代碼： 0338。 公司的控股股東為中國石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中 國石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陳同海因個人原因向該公司董事會提 出辭去董事、董事長職務） 。公司重大事項的 經(jīng)營決策均按照有關上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)?際控制人個人控制公司的情況。理由是：第一，從產(chǎn)品 結構上看，本公司為煉化一體化企業(yè)，與其他 4 家公司的主營業(yè)務并不沖突；第二，從 區(qū)域市場上看，本公司與其他 4 家公司分處不同的市場，終端客戶幾無重疊。公司根據(jù) 2005 年 10 月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的 、 4 《上市公司章程指引（2006 年修訂） 》等文件，對《公司章程》及其附件進行了較為系 統(tǒng)的修訂，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召開的 2005 年度股東周年大會審議通過。股東大會的通知時間、授權委托等符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的 、 規(guī)定。 、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露 是。 （二）董事會 《董事會議事規(guī)則》《獨立董事制度》等相關內(nèi)部規(guī)則 、 公司制定了《董事會議事規(guī)則》《董事會審核委員會議事規(guī)則》《董事會薪酬與考 、 、 核委員會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則，對董事會及專門委員會的職責權限和審議程序等做出 了明確規(guī)定。 5 公司董事會成員的具體情況如下： 姓名 戎光道 杜重駿 韓志浩 史 偉 李鴻根 戴進寶 雷典武 項漢銀 陳信元 孫持平 蔣志權 周耘農(nóng) 性別 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 職務 執(zhí)行董事 董事長兼總經(jīng)理 執(zhí)行董事 副董事長兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼財務總監(jiān) 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事 外部董事 外部董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 來源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部 ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 公司董事長戎光道先生，現(xiàn)年 51 歲，高級工程師。 2004 年 6 月任上海石化副董事長。戎先 生 1985 年畢業(yè)于上海石化總廠職工大學自動化儀表專業(yè)，1997 年取得中歐國際工商學 院工商管理碩士學位。戎先生作為公司董事長，嚴格按照《公司章程》的規(guī)定和董事會授予的 職責行使權利、履行義務，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。董事因其他 工作未親自出席會議的，均能向受托董事提出對各項議案的表決意見，并書面委托其他 董事代為出席表決。 、召開程序是否符合相關規(guī)定 是。 ，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投 資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況 根據(jù)公司的實際，公司董事會下設審核委員會和薪酬與考核委員會。董事會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關規(guī)定充分及時披露。 不存在。 ，是否得到公司相關機構、人員的配合 是。 ，其工作情況如何 是。 ，該授權是否合理合法，是否得到有效 監(jiān)督 《公司章程》附件中明確了股東大會及董事會的投資權限，該授權合理合法，并得 到有效監(jiān)督。 第五屆監(jiān)事會由 7 人組成，其中職工監(jiān)事 3 人，外部監(jiān)事 4 人（其中控股股東委派監(jiān)事 2 人， 獨立監(jiān)事 2 人） 職工監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)的三分之一以上， 。公司監(jiān)事會的召集、召開程序符合《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關規(guī) 、 定。 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披