【正文】 公司監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī) 、 定。 ，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合 是。 、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 2004 年 6 月任上海石化副董事長(zhǎng)。股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的 、 規(guī)定。 公司的控股股東為中國(guó)石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中 國(guó)石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陳同海因個(gè)人原因向該公司董事會(huì)提 出辭去董事、董事長(zhǎng)職務(wù)） 。 (2)首次公開(kāi)發(fā)行情況 經(jīng)原國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)[1993]30 號(hào)文批復(fù)， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國(guó)境內(nèi)，公開(kāi)發(fā)行 億股股票，其中 H 股 億股，A 股 億股。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過(guò)，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券 、 交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》 、 、 、 《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不 、 斷修訂的內(nèi)容，先后對(duì)《公司章程》進(jìn)行了多次修訂。公司尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。 ， 或其他因信息披露不規(guī)范而被處理 的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見(jiàn)進(jìn)行了相應(yīng)的整 改 2003 年 10 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行了一次巡回檢查，并提出了整改 意見(jiàn)。公司的關(guān)聯(lián)交易按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合交易 、 所有限公司證券上市規(guī)則》和《公司章程》 ，履行嚴(yán)格的決策、審批程序。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨(dú)立。 公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的有關(guān)規(guī)定制度了《資金管理辦法》 ，對(duì)募集資金的 專戶管理、使用規(guī)范等事宜作了專項(xiàng)規(guī)定。 、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況 公司制定了《公司印章管理規(guī)定》 ，對(duì)印章的制發(fā)、收繳和用印管理等都作出了明 確規(guī)定，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)制度進(jìn)行修訂和完善。 董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委 員會(huì)，主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高 級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配 合。公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī) 、 定。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書(shū)記。 ，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán) 股東大會(huì)提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。中國(guó)石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊(cè)資本 為人民幣 867 億元。 億 A 股中，含社會(huì)個(gè)人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 億股） ，法人 股 億股。 四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 存在問(wèn)題 《總經(jīng)理工作細(xì)則》 整改措施 按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度 并提交董事會(huì)審議 完成時(shí)間 責(zé)任人 總經(jīng)理 獨(dú)立董事周耘農(nóng) 責(zé)任部門(mén) 總經(jīng)理辦公室 董事會(huì)秘書(shū)室 董事會(huì)秘書(shū)室 《獨(dú)立董事工作制度》 按照相關(guān)規(guī)定制訂制度 股權(quán)分置改革 積極與股東加強(qiáng)聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改 董事長(zhǎng) 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國(guó)企業(yè)走向世界資本市場(chǎng)的國(guó)際上市公司。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運(yùn)作的指南。 2．公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況 1 公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和 監(jiān)事會(huì)。自上市 以來(lái)，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為 原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作規(guī)范化、法制化、透明化。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時(shí) 在紐約證券交易所以美國(guó)存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易； 石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運(yùn)輸、分銷和營(yíng)銷；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、 分銷和貿(mào)易。 10%以上的股東請(qǐng)求召開(kāi)的臨時(shí)股 東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因 無(wú)。 2005 年 6 月任上海石化董事長(zhǎng)。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 ,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理 不存在。公司監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的 、 有關(guān)規(guī)定。 公司職工代表大會(huì)每年對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行民 主評(píng)議。該制度已得到有效執(zhí)行。 ，是否達(dá)到計(jì)劃效益 按照《中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司首次發(fā)行 A 股招股說(shuō)明書(shū)》第六條對(duì)募 集資金運(yùn)用方向的說(shuō)明， 公司 A 股發(fā)行連同 H 股發(fā)行所募得的資金用于基本建設(shè)和技術(shù) 改造，其余部分用于償還工程債項(xiàng)和用作公司額外流動(dòng)資金。 ，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大 股東 公司享有獨(dú)立的注冊(cè)商標(biāo)。 ，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何 種影響 2006 年公司持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易中，主要項(xiàng)目原油采購(gòu)、其他采購(gòu)、運(yùn)輸、建筑安裝工 程及檢修占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例分別為：%、%、%和 %；銷售商品及 服務(wù)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為 %。公司隨即針對(duì)該整改意見(jiàn)制定了整改措施并落實(shí)了整改。 ，實(shí)施效果如何，對(duì)完善公司治理制度有何 啟示 上海石化是代表中國(guó)企業(yè)走向世界資本市場(chǎng)的國(guó)際上市公司， 在實(shí)踐中積極探索建 立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī) 制。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運(yùn)作的指南。 四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 存在問(wèn)題 《總經(jīng)理工作細(xì)則》 整改措施 按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度 并提交董事會(huì)審議 完成時(shí)間 責(zé)任人 總經(jīng)理 獨(dú)立董事周耘農(nóng) 責(zé)任部門(mén) 總經(jīng)理辦公室 董事會(huì)秘書(shū)室 董事會(huì)秘書(shū)室 《獨(dú)立董事工作制度》 按照相關(guān)規(guī)定制訂制度 股權(quán)分置改革 積極與股東加強(qiáng)聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改 董事長(zhǎng) 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國(guó)企業(yè)走向世界資本市場(chǎng)的國(guó)際上市公司。 億 A 股中，含社會(huì)個(gè)人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 億股） ，法人 股 億股。中國(guó)石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊(cè)資本 為人民幣 867 億元。 ，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán) 股東大會(huì)提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書(shū)記。公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī) 、 定。公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配 合。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司監(jiān)事會(huì)成員的具體情況如下： 姓名 高金平 張成華 王艷君 呂向陽(yáng) 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務(wù) 職工監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨(dú)立監(jiān)事 獨(dú)立監(jiān)事 來(lái)源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 、實(shí)際控制人等的影響 否。兼職董事對(duì)公司的運(yùn) 作沒(méi)有負(fù)面影響，董事與公司不存在利益沖突。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經(jīng)理。 、 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 2．公司控股股東或?qū)嶋H控制人的基本情況 公司的最終實(shí)際控制人是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。1993 年 6 月 30 日經(jīng)國(guó)家體改 生[1993]105 號(hào)文批準(zhǔn)，改制為社會(huì)公開(kāi)募集公司。 原因：2006 年 10 月本公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，啟動(dòng)了股權(quán)分置改 革工作。 1．公司治理規(guī)章制度建設(shè)情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。同時(shí)公司 已形成了“員工能進(jìn)能出、干部能上能下、收入能增能減”的企業(yè)機(jī)制，對(duì)吸引和留住 各類人才，保持員工隊(duì)伍穩(wěn)定發(fā)揮了較好的作用。 “打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況 2005 年以來(lái)公司未發(fā)生過(guò)信息披露“打補(bǔ)丁”的情況。持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括貨品和輔助服務(wù)互供、 銷售代理服務(wù)、油品等買(mǎi)賣(mài)、檢維修等；非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括資產(chǎn)/權(quán)益的購(gòu)買(mǎi)、 銷售、置換等。 、獨(dú)立 是。 ”公司對(duì)自查、上級(jí)檢查、審計(jì)師檢查中所發(fā)現(xiàn)的、存在不足的內(nèi) 控控制點(diǎn)都進(jìn)行了追蹤復(fù)查，并采取有效的跟進(jìn)措施予以改正。在內(nèi)部控制環(huán)節(jié)上，公司根據(jù) 國(guó)家新頒布實(shí)施的內(nèi)控規(guī)范及公司制定的內(nèi)控制度的有關(guān)規(guī)定， 對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)制度進(jìn)行了 修訂和完善，建立健全了財(cái)務(wù)聯(lián)簽制度、授權(quán)、簽章等制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。 ，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有 一定的獎(jiǎng)懲措施 公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。公司監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī) 、 定。 ，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合 是。 、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 2004 年 6 月任上海石化副董事長(zhǎng)。股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的 、 規(guī)定。 公司的控股股東為中國(guó)石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中 國(guó)石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陳同海因個(gè)人原因向該公司董事會(huì)提 出辭去董事、董事長(zhǎng)職務(wù)） 。 (2)首次公開(kāi)發(fā)行情況 經(jīng)原國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)[1993]30 號(hào)文批復(fù)， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國(guó)境內(nèi)，公開(kāi)發(fā)行 億股股票，其中 H 股 億股，A 股 億股。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過(guò)，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券 、 交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》 、 、 、 《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不 、 斷修訂的內(nèi)容，先后對(duì)《公司章程》進(jìn)行了多次修訂。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。 公司在實(shí)踐中積極探索建立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī)制。首次公開(kāi)發(fā)行后，公司總股本 億股，其中國(guó)家股 40 億，法 人股 億，社會(huì)個(gè)人股 4 億，H 股 億。 3．控股股東或?qū)嶋H控制人對(duì)公司的影響 公司與控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方 面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明 其原因 無(wú)。戎先生在大型石油化工企業(yè)管理方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。公司董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的 、 相關(guān)規(guī)定。 ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會(huì)的情況 公司獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)，不存在連續(xù) 3 次未親自參會(huì)的情況。 3 年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況， 是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告 的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為 監(jiān)事會(huì)近 3 年沒(méi)有發(fā)生對(duì)董事會(huì)決議否決的情況； 未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處； 未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為。在最近任期內(nèi)，經(jīng)理層年度目標(biāo)完成情況良好，職工代表對(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)班子給予 了較高的評(píng)價(jià)。 ，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性 公司內(nèi)部管理制度基本按照控股股東（中國(guó)石化）的相關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行，只是在 具體的組織結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)組織方面保持相對(duì)的獨(dú)立性。至報(bào)告日，公司募集資金 使用情況的披露與實(shí)際使用情況相符，并達(dá)到了預(yù)期收益。 公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。公司的關(guān)聯(lián)交易“公平、合理、合法” ，不存在 損害公司及全體股東合法權(quán)益的行為，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性以及財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成 果無(wú)不利影響。公司沒(méi)有因信息披露不 規(guī)范而被處理的情形。 建立并完善了以股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 董事會(huì)為決策層， 總經(jīng)理班子為執(zhí)行層， 監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督層的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國(guó)際、國(guó)內(nèi)法律規(guī)范的公司 決策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)的制度建設(shè)，使其與法 人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特點(diǎn)的“新三會(huì)”“老三 、 會(huì)”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交 叉任職、 “錯(cuò)位”思考、相互補(bǔ)臺(tái)的工作格局。 2．公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況 1 公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和 監(jiān)事會(huì)。自上市 以來(lái)，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為 原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作規(guī)范化、法制化、透明化。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時(shí) 在紐約證券交易所以美國(guó)存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易； 石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運(yùn)輸、分銷和營(yíng)銷；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、 分銷和貿(mào)易。 10%以上的股東請(qǐng)求召開(kāi)的臨時(shí)股 東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因 無(wú)。 2005 年 6 月任上海石化董事長(zhǎng)。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 ,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理 不存在。公司監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的 、 有關(guān)規(guī)定。 、任免情況 公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公 、 司股東大會(huì)審議通過(guò)。公司的 4 位獨(dú)立董事均為具有一定專業(yè)特長(zhǎng)的資深人士，能夠積極出席公司董 事會(huì)、董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議及獨(dú)立董事溝通會(huì)等，對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投 資、高管人員