【正文】 4 名。 《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形 不存在。 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明 其原因 無。 、 、授權委托等是否符合相關規(guī)定 是。 （六） 《公司章程》是否嚴格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年 修訂） 》予以修改完善 是。 3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭的情況 本公司與中國石化控股的上述 4 家上市公司， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存 在一定程度的競爭外，與其他 3 家公司不存在同業(yè)競爭的情況。 3．控股股東或實際控制人對公司的影響 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構、業(yè)務、財務等方 面均保持獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 2．公司控股股東或實際控制人的基本情況 公司的最終實際控制人是國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。 公司目前的股本結構為： 股數(shù)（萬股） 總股本 非流通股 其中：國有法人股（A 股） 社會法人股（A 股） 流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占總股本 % % % % % % %2．公司基本情況 公司名稱：中國石化上海石油化工股份有限公司 縮寫：上海石化 英文名稱：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 縮寫：SPC 法定代表人：戎光道 公司注冊地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 公司辦公地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 郵政編碼：200540 電話：02157943143/52377880 傳真：02157940050/52375091 互聯(lián)網(wǎng)址： 流通 A 股股票上市地：上海證券交易所；股票簡稱：S 上石化；股票代碼：600688。 (4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國際投資者配售發(fā)行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國際投資者配售發(fā)行 億股 H 股，至此，公司總股本達到 72 億股，其中 H 股 1 億股。首次公開發(fā)行后，公司總股本 億股，其中國家股 40 億，法 人股 億，社會個人股 4 億，H 股 億。1993 年 6 月 30 日經(jīng)國家體改 生[1993]105 號文批準，改制為社會公開募集公司。 熱線電話：02157943143 傳 真：02157940050 電子信箱：spc 公司網(wǎng)站： 上海證券交易所：，公司治理評議專欄 中國石化上海石油化工股份有限公司 董 事 會 二〇〇七年七月十二日 4 附件： 中國石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 項 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司” ）本著實 事求是的原則，嚴格對照《公司法》《證券法》等有關法律、行政法規(guī)，以及《公司章 、 程》《董事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度，對以下問題進行了自查，具體情況如下。上海石 化以真實、及時、準確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運作，受到了廣 大投資者、權威審計機構、證券監(jiān)管機構和新聞媒體的普遍好評。 公司在實踐中積極探索建立適應市場經(jīng)濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設和上市規(guī)則要求的制度與權力制衡機制。 原因：2006 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權分置改 革工作。同時積極開展投資者關系工作，采用多種形式主動加 強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵 箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡 回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、 “一對一”交流會等活動，與 境內外投資者進行溝通；通過在公司網(wǎng)站設立投資者關系欄目、在公司網(wǎng) 站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構投資者、證券 分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關注度；通過加 強與重要財經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、 報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關 2系等。公司的內部控制制度建設整 體上完整、合理、有效，2007 版《內部控制手冊》中 15 大類、53 個業(yè)務 流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務活動和內部管理的各個主要 方面和環(huán)節(jié)，關鍵控制點得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發(fā)性風險。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。 1．公司治理規(guī)章制度建設情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎。 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1．進一步完善《總經(jīng)理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理 、 制度。 2．積極推進本公司股權分置改革的早日完成。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券 、 交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》 、 、 、 《上市公司股東大會規(guī)范意見》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不 、 斷修訂的內容，先后對《公司章程》進行了多次修訂。公司董事、監(jiān)事及高 級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責，努力維護公司及全體股東的利益。 4．公司獨立性情況 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構、業(yè) 務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng) 營的能力。 三、公司治理存在的問題及原因 通過逐一對照自查事項（見附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事項如下： 1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理制 、 度。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過，導致本公司的股權分置改革工作未能在當年內完成。建立并完善了以股東大會為 最高權力機構，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層 3 的法人治理結構；建立、健全了一整套符合國際、國內法律規(guī)范的公司決 策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設， 使其與法人治理結構有機融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特 點的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協(xié)調運轉、有效制衡的 、 決策監(jiān)督體系，形成了雙向進入、交叉任職、 “錯位”思考、相互補臺的工 作格局，使企業(yè)運作實現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。1996 年， 公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎”C 組亞軍，是第一家獲 此殊榮的中國 H 股上市公司。 、 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 1．公司發(fā)展沿革 (1)公司發(fā)起設立情況 上海石化的前身是創(chuàng)建于 1972 年 6 月的上海石油化工總廠。 (2)首次公開發(fā)行情況 經(jīng)原國務院證券委員會證委發(fā)[1993]30 號文批復， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國境內，公開發(fā)行 億股股票，其中 H 股 億股，A 股 億股。 (3)境內再融資情況 按照公司 1993 年 7 月公布之招股說明書披露的計劃，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員 會批準，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國境內發(fā)行了 億股 A 股。 (5)股本結構情況 1998 年，中國石油化工總公司重組為中國石油化工集團公司。 H 股股票上市地： 香港聯(lián)合交易所有限公司； 股票簡稱： 上海石化； 股票代碼： 0338。 公司的控股股東為中國石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中 國石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陳同海因個人原因向該公司董事會提 出辭去董事、董事長職務） 。公司重大事項的 經(jīng)營決策均按照有關上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或實 際控制人個人控制公司的情況。理由是：第一，從產(chǎn)品 結構上看，本公司為煉化一體化企業(yè)，與其他 4 家公司的主營業(yè)務并不沖突；第二，從 區(qū)域市場上看，本公司與其他 4 家公司分處不同的市場，終端客戶幾無重疊。公司根據(jù) 2005 年 10 月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的 、 4 《上市公司章程指引（2006 年修訂） 》等文件，對《公司章程》及其附件進行了較為系 統(tǒng)的修訂，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召開的 2005 年度股東周年大會審議通過。股東大會的通知時間、授權委托等符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的 、 規(guī)定。 、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露 是。 （二）董事會 《董事會議事規(guī)則》《獨立董事制度》等相關內部規(guī)則 、 公司制定了《董事會議事規(guī)則》《董事會審核委員會議事規(guī)則》《董事會薪酬與考 、 、 核委員會議事規(guī)則》等內部規(guī)則，對董事會及專門委員會的職責權限和審議程序等做出 了明確規(guī)定。 5 公司董事會成員的具體情況如下： 姓名 戎光道 杜重駿 韓志浩 史 偉 李鴻根 戴進寶 雷典武 項漢銀 陳信元 孫持平 蔣志權 周耘農(nóng) 性別 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 職務 執(zhí)行董事 董事長兼總經(jīng)理 執(zhí)行董事 副董事長兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼財務總監(jiān) 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事 外部董事 外部董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 來源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部 ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 公司董事長戎光道先生，現(xiàn)年 51 歲，高級工程師。 2004 年 6 月任上海石化副董事長。戎先 生 1985 年畢業(yè)于上海石化總廠職工大學自動化儀表專業(yè)，1997 年取得中歐國際工商學 院工商管理碩士學位。戎先生作為公司董事長，嚴格按照《公司章程》的規(guī)定和董事會授予的 職責行使權利、履行義務，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。董事因其他 工作未親自出席會議的，均能向受托董事提出對各項議案的表決意見，并書面委托其他 董事代為出席表決。 、召開程序是否符合相關規(guī)定 是。 ，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投 資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況 根據(jù)公司的實際，公司董事會下設審核委員會和薪酬與考核委員會。董事會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關規(guī)定充分及時披露。 不存在。 ，是否得到公司相關機構、人員的配合 是。 ，其工作情況如何 是。 ，該授權是否合理合法，是否得到有效 監(jiān)督 《公司章程》附件中明確了股東大會及董事會的投資權限，該授權合理合法，并得 到有效監(jiān)督。 第五屆監(jiān)事會由 7 人組成，其中職工監(jiān)事 3 人，外部監(jiān)事 4 人（其中控股股東委派監(jiān)事 2 人， 獨立監(jiān)事 2 人） 職工監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)的三分之一以上， 。公司監(jiān)事會的召集、召開程序符合《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關規(guī) 、 定。 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。 、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理 的選聘機制 公司經(jīng)理層成員由控股股東中國石化股份公司經(jīng)過考察并征求中共上海市委組織 部意見后，向公司董事會提出建議名單?？偨?jīng)理來自本公司。 ，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有 一定的獎懲措施 公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營目標并經(jīng)董事會審議通過。 ， 董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有 效的監(jiān)督和制約，是否存在“內部人控制”傾向 公司未發(fā)生經(jīng)理層越權行使職權的行為， 經(jīng)理層對于應該向董事會報告的事項均做 到及時報告，董事會和監(jiān)事會能夠對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內部 人控制”傾向。 未發(fā)生不能忠實履行職務、違背誠信義務的行為。 公司嚴格按照《會計法》《企業(yè)會計準則》等有關規(guī)定進行規(guī)范和管理，并結合公 、 司的具體情況，建立符合《會計法》規(guī)定與要求的會計核算和財務管理體系。在內部控制環(huán)節(jié)上，公司根據(jù) 國家新頒布實施的內控規(guī)范及公司制定的內控制度的有關規(guī)定， 對有關財務制度進行了 修訂和完善，建立健全了財務聯(lián)簽制度、授權、簽章等制度，并嚴格執(zhí)行。 、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何 影響 不存在。 ，是否能抵御突發(fā)性風險 公司已根據(jù)實際情況建立了內部控制制度， 內控體系基本能夠適應風險控制管理的 要求， 能夠對公司經(jīng)營業(yè)務活動的規(guī)范運行及國家有關法律法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的 貫徹執(zhí)行提供保證。 公司所有合同都須經(jīng)過內部法律 審查， 減少了由于合同引起的法律風險， 有效保障了公司合法經(jīng)營和合法權益不受侵害。 ”公司對自查、上級檢查、審計師檢查中所發(fā)現(xiàn)的、存在不足的內 控控制點都進行了追蹤復查，并采取有效的跟進措施予以改正。 ，程序是否符合相關規(guī)定，理由是 否合理、恰當 公司募集資金沒有發(fā)生投向變更的情況。審計機構在審計財務決算報告也要對關聯(lián)交易進行客觀公正的審計。 公司設有人力資源部，能夠根據(jù)公司發(fā)展的需要，獨立招聘經(jīng)營管理人員和職工。 、獨立 是。 、公司財務核算的獨立性如何 公司設立獨立的財務部門，建立了獨立、規(guī)范的財務會計制度和完整的會計核算體 系， 并按照內部控制制度要求明確財務管理、 核算內部分工。 本公司已于 2005 年 4 月 28 日分別與中國石油 化工股份有限公司簽訂產(chǎn)品互供及銷售服務協(xié)議， 與中國石油化工集團公司簽訂綜合服 務協(xié)議， 這兩份為期三年的框架協(xié)議經(jīng)于 2005 年 6 月 28 日召開的公司特別股東大會批 準后生效。但雙方發(fā)生的關聯(lián)交易都以市場價格或國家定價為主，定價公平合理，不 會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。持續(xù)性關聯(lián)交易主要包括貨品和輔助服務互供、 銷售代理服務、油品等買賣、檢維修等；非持續(xù)性關聯(lián)交易主要包括資產(chǎn)/權益的購買、 銷售、置換等。 ，公司如何防范其風 險 由于石油化工行業(yè)涉及到國家的能源安全和供給穩(wěn)定，目前原油采購、煉油和成品 油銷售主要在國家能源政策的指導下進行，所以，公司部分產(chǎn)品存在對主要交易對象即 14 重大經(jīng)營伙伴的依賴情況，如公司的成品油銷售按照國家有關要求，指定由中國石化銷 售有限公司華東分公司按照國家指導價進行銷售。公司已按照中國證監(jiān)會 2007 年 1 月 30 日頒布并施行《上市公司信息披露管理 辦法》 ，修訂了《公司信息披露管理制度》