【正文】 入、交叉任職、 “錯位”思考、相互補臺的工 作格局，使企業(yè)運作實現了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。 三、公司治理存在的問題及原因 通過逐一對照自查事項（見附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事項如下： 1．尚未制訂《總經理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理制 、 度。公司董事、監(jiān)事及高 級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責，努力維護公司及全體股東的利益。 2．積極推進本公司股權分置改革的早日完成。 1．公司治理規(guī)章制度建設情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎。公司的內部控制制度建設整 體上完整、合理、有效，2007 版《內部控制手冊》中 15 大類、53 個業(yè)務 流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產經營業(yè)務活動和內部管理的各個主要 方面和環(huán)節(jié)，關鍵控制點得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發(fā)性風險。 原因：2006 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權分置改 革工作。上海石 化以真實、及時、準確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運作，受到了廣 大投資者、權威審計機構、證券監(jiān)管機構和新聞媒體的普遍好評。1993 年 6 月 30 日經國家體改 生[1993]105 號文批準，改制為社會公開募集公司。 (4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國際投資者配售發(fā)行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國際投資者配售發(fā)行 億股 H 股，至此，公司總股本達到 72 億股，其中 H 股 1 億股。 2．公司控股股東或實際控制人的基本情況 公司的最終實際控制人是國務院國有資產監(jiān)督管理委員會。 3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭的情況 本公司與中國石化控股的上述 4 家上市公司， 除了與儀征化纖公司在滌綸產品上存 在一定程度的競爭外，與其他 3 家公司不存在同業(yè)競爭的情況。 、 、授權委托等是否符合相關規(guī)定 是。 《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形 不存在。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經理。 本公司上市以來，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學的管理體制，致力于不斷完善 公司治理結構。兼職董事對公司的運 作沒有負面影響，董事與公司不存在利益沖突。 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。 、實際控制人等的影響 否。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱號。公司監(jiān)事會成員的具體情況如下： 姓名 高金平 張成華 王艷君 呂向陽 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務 職工監(jiān)事 監(jiān)事會主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨立監(jiān)事 獨立監(jiān)事 來源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 、召開程序是否符合相關規(guī)定 是。 （四）經理層 《經理議事規(guī)則》或類似制度 9 《公司章程》第十二章以及《公司總經理辦公會議議事規(guī)則》《公司黨政聯席會議 、 議事規(guī)則》等相關制度，對經理層的構成和任免、職責和權限以及會議制度等作出了明 確規(guī)定。期間由于組 織安排，個別經理層人員調任控股股東中國石化股份有限公司有關部門任職。 ,維護公司和全體股東的最大利益，未 能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處 公司經理層等高級管理人員能夠忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 ，授權、簽章等內部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行 公司在財務管理方面制訂了一整套嚴密的規(guī)章制度。目前，本公司的子公司、參股公司不存在失控風險。2007 年 3 月，審計師出具 了《SOX 報告書》 ，對公司內控制度的評價是： “按照 COSO 出版的《內部控制——整體框 架》報告中所制定的標準，貴集團于 2006 年 12 月 31 日，在各重要方面均維持有效的 財務報告內部控制。監(jiān)事會對公司重大關聯交易進行監(jiān) 督。 ，是否獨立于大股東 公司主要生產經營場所及土地使用權的權屬明確，獨立于大股東。 本公司的重要生產原料如原油等的采購和大部分產品已由 其全資子公司實行集中采購或銷售代理。按交易性質，分為 持續(xù)性關聯交易和非持續(xù)性關聯交易。 四、公司透明度情況 《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否 得到執(zhí)行 是。 ，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現內幕交易行為 公司信息披露工作保密機制基本完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現內幕交易的行為。此外，還充分利用公司網站、接待投資者來電來訪等 形式，向投資者提供系統(tǒng)、全面的公司信息。 ，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵 機制是否符合法律、法規(guī)要求，股權激勵的效果如何 16 公司建立了合理的績效評價體系，用以評價經營管理人員和員工的績效。 建議監(jiān)管部門繼續(xù)在相關法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定出臺前，廣泛、充分地征求上市公司 的意見，以使相關法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定更加完善和具有可操作性，并促進上市公司不斷 提高規(guī)范運作的質量和水平。上市十四年來，公司 一直嚴格遵守境內外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結構，努力提高公司治 理水平。 3．公司內部控制體系建設情況 公司根據實際情況建立了內部控制制度，內控體系基本能夠適應風險 控制管理的要求，能夠對公司經營業(yè)務活動的規(guī)范運行及國家有關法律法 規(guī)和公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。 2．尚未完成股權分置改革。公司自覺接受上 市三地嚴格的法律監(jiān)管，嚴格執(zhí)行財務審計制度和信息披露制度。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產折股投入。至此，公司總股本由原來的 億股增至 億股。 （二）公司控制關系和控制鏈條及最終實際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司與最終實際控制人之間的產權及控股關系圖如下： 2 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 100% 中國石油化工集團公司 % 中國石油化工股份有限公司 % 中國石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股權結構情況，控股股東或實際控制人情況及對公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 %；社會法人股 億股(A 股)，占總股本的 %；境內人民幣普通股 億股 (A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 億股(H 股),占總股本的 %。 2．對公司治理和穩(wěn)定經營的影響或風險 公司重大事項的經營決策均按照有關上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定， 同時公司與控股股東之間嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會“五分開”的要求執(zhí)行，因 此， 中國石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司對本公司的治理和穩(wěn)定經營不存在 任何影響。股東大會的召集、召開程序符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。 ，是否有先實施后審議的情況？如有， 請說明原因 無。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經理，1995 年 6 月任上海石化董事。 戎先生 2004 年 5 月兼任中國金山聯合貿易有限責任公司董事長（本公司持有該公 司 %的股權） ；2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工責任有限公司董事、副董事長 （本公司持有該公司 20%的股權） 。 ，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。 董事會薪酬與考核委員會主要負責制定和審查董事、 高級管理人員的薪酬政策與方 案；制定公司董事、高級管理人員的考核標準并進行考核。公司的 4 位獨立董事均為具有一定專業(yè)特長的資深人士，能夠積極出席公司董 事會、董事會專門委員會會議及獨立董事溝通會等，對公司重大生產經營決策、對外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等，提供專業(yè)指導意見，并在必要時發(fā) 表獨立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。張先生熟悉上市公司業(yè)務和運作規(guī)則，任職期 間能夠忠于職守、勤勉盡責。 、任免情況 公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，并經公 、 司股東大會審議通過。 ，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責 在日常工作中，監(jiān)事會能夠勤勉盡責，按照《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會議事 、 、 規(guī)則》等有關制度、規(guī)定，以維護股東、公司及全體員工合法權益為己任，以公司資產 保值增值為重點， 認真履行檢查公司財務和監(jiān)督公司高級管理人員執(zhí)行職務行為兩大職 責，形成了日常監(jiān)督、調研監(jiān)督、程序監(jiān)督的工作方法，不斷加大監(jiān)督力度，講究監(jiān)督 方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會的監(jiān)督作用。公司監(jiān)事會的通知時間、授權委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的 、 有關規(guī)定。公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》 。 ,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理 不存在。因故無法出席會議的董事，事先均已審閱 會議材料，并書面委托其他董事代為簽字。 、授權委托等是否符合相關規(guī)定 是。 ，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況 6 公司本屆董事會的各位董事能夠勤勉盡責， 積極出席董事會會議， 在公司戰(zhàn)略發(fā)展、 內控體系完善、風險管理、人力資源管理、技術創(chuàng)新等方面以及為公司的重大決策提出 建設性的意見和建議，認真審議公司提交董事會審議的各項議案，并認真監(jiān)督管理層的 工作，維護了公司和全體股東的合法權益。 2005 年 6 月任上海石化董事長。 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會， 選舉產生了第五屆董事會。 10%以上的股東請求召開的臨時股 東大會，有無應監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因 無。 （五）機構投資者情況及對公司的影響 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股東如下： 股東名稱 中國石油化工股份有限公司 香港中央結算（代理人）有限 公司 香港匯豐（代理人）有限公司 上?？道べQ有限公司 中國建設銀行－博時主題行業(yè) 股票證券投資基金 招商銀行股份有限公司－上證 紅利交易型開放式指數證券投 資基金 浙江省經濟建設投資公司 璽萌資產控股有限公司 香港匯豐（代理人）有限公司 國 際 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股東性質 國有股東 外資股東 外資股東 其他 其他 持股比例(%) 持股總數(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份類別 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通 其他 其他 其他 外資股東 其他 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通 境內外機構投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結構，加強信息披露的透明度和規(guī) 范化，促進上市公司的長期穩(wěn)定健康發(fā)展。主要經營業(yè)務是：石油及天然氣業(yè)務包括勘探、開發(fā)、生產和貿易； 石油的加工，石油產品的生產，石油產品的貿易及運輸、分銷和營銷；石化產品的生產、 分銷和貿易。重組完成后，中國石化集團所持有的公司 40 億國家股轉由中國石化持有， 股份性質變?yōu)閲蟹ㄈ斯伞 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯合交易所有限公司掛牌上市，同時 在紐約證券交易所以美國存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。 六、其他需要說明的事項 根據公司治理專項工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日為公眾評 議階段，歡迎監(jiān)管機構、廣大投資者和社會公眾通過電話、傳真、電子信 箱等方式，對公司的治理工作進行評議，并提出寶貴意見和建議。自上市 以來，上海石化按照現代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護股東權益為 原則，嚴格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運作規(guī)范化、法制化、透明化。 5．公司透明度情況 公司嚴格按照有關法律法規(guī)規(guī)定，認真履行信息披露義務，信息披露 管理制度基本完善。 2．公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況 1 公司嚴格按照有關監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開股東大會、董事會和 監(jiān)事會。 證券代碼：600688 股票簡稱：S 上石化 編號：臨 200726 中國石化上海石油化工股份有限公司 治理專項活動自查報告和整改計劃 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏。 建立并完善了以股東大會為最高權力機構， 董事會為決策層， 總經理班子為執(zhí)行層， 監(jiān)事會為監(jiān)督層的法人治理結構；建立、健全了一整套符合國際、國內法律規(guī)范的公司 決策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設，使其與法 人治理結構有機融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特點的“新三會”“老三 、 會”正確定位、各司其職、協(xié)調運轉、有效制衡的決策監(jiān)督體系，形成了雙向進入、交 叉任職、 “錯位”思考、相互補臺的工作格局。 ,是否制定投資者關系管理工作制度，具 體措施有哪些 公司積極建立健全投資者關系管理工作制度， 通過多種形式主動加強與股東特別是 社會公眾股東的溝通和交流。公司沒有因信息披露不 規(guī)范而被處理的情形。近年來， 公司定期報告一直保持及時披露，無推遲披露的情況；年度財務報告也沒有被出具非標 準無保留意見的情況。公司的關聯交易“公平、合理、合法” ，不存在 損害公司及全體股東合法權益的行為，對公司生產經營的獨立性以及財務狀況、經營成 果無不利影響。 ，對公司生產經營的獨立 性影響如何 公司與控股股東或其他關聯單位在部分產品上存在依賴關系， 如本公司的原油采購 主要通過具有原油進口許可證的控股股東附屬公司——中國國際石油化工聯合有限責 任公司進行。 公司的工業(yè)產權、 非專利技術等無形資產獨立于大股東。 三、公司獨立性情況 、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企 業(yè)中有無兼職 目前， 公司董事長兼總經理戎光道先生同時兼任中國金山聯合貿易有限責任公司董 事長和上海賽科石油化工責任有限公司董事、副董事長職務；公司總經理、副總經理、