【正文】 入、交叉任職、 “錯(cuò)位”思考、相互補(bǔ)臺(tái)的工 作格局，使企業(yè)運(yùn)作實(shí)現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。 三、公司治理存在的問(wèn)題及原因 通過(guò)逐一對(duì)照自查事項(xiàng)（見(jiàn)附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事項(xiàng)如下： 1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理制 、 度。公司董事、監(jiān)事及高 級(jí)管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護(hù)公司及全體股東的利益。 2．積極推進(jìn)本公司股權(quán)分置改革的早日完成。 1．公司治理規(guī)章制度建設(shè)情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整 體上完整、合理、有效，2007 版《內(nèi)部控制手冊(cè)》中 15 大類(lèi)、53 個(gè)業(yè)務(wù) 流程、1193 個(gè)控制點(diǎn)覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和內(nèi)部管理的各個(gè)主要 方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。 原因：2006 年 10 月本公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，啟動(dòng)了股權(quán)分置改 革工作。上海石 化以真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運(yùn)作，受到了廣 大投資者、權(quán)威審計(jì)機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和新聞媒體的普遍好評(píng)。1993 年 6 月 30 日經(jīng)國(guó)家體改 生[1993]105 號(hào)文批準(zhǔn)，改制為社會(huì)公開(kāi)募集公司。 (4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國(guó)際投資者配售發(fā)行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國(guó)際投資者配售發(fā)行 億股 H 股，至此，公司總股本達(dá)到 72 億股，其中 H 股 1 億股。 2．公司控股股東或?qū)嶋H控制人的基本情況 公司的最終實(shí)際控制人是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。 3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況 本公司與中國(guó)石化控股的上述 4 家上市公司， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存 在一定程度的競(jìng)爭(zhēng)外，與其他 3 家公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。 、 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形 不存在。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經(jīng)理。 本公司上市以來(lái)，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學(xué)的管理體制，致力于不斷完善 公司治理結(jié)構(gòu)。兼職董事對(duì)公司的運(yùn) 作沒(méi)有負(fù)面影響，董事與公司不存在利益沖突。 、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 是。 、實(shí)際控制人等的影響 否。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱(chēng)號(hào)。公司監(jiān)事會(huì)成員的具體情況如下： 姓名 高金平 張成華 王艷君 呂向陽(yáng) 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務(wù) 職工監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨(dú)立監(jiān)事 獨(dú)立監(jiān)事 來(lái)源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 （四）經(jīng)理層 《經(jīng)理議事規(guī)則》或類(lèi)似制度 9 《公司章程》第十二章以及《公司總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》《公司黨政聯(lián)席會(huì)議 、 議事規(guī)則》等相關(guān)制度，對(duì)經(jīng)理層的構(gòu)成和任免、職責(zé)和權(quán)限以及會(huì)議制度等作出了明 確規(guī)定。期間由于組 織安排，個(gè)別經(jīng)理層人員調(diào)任控股股東中國(guó)石化股份有限公司有關(guān)部門(mén)任職。 ,維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未 能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處 公司經(jīng)理層等高級(jí)管理人員能夠忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。 ，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行 公司在財(cái)務(wù)管理方面制訂了一整套嚴(yán)密的規(guī)章制度。目前，本公司的子公司、參股公司不存在失控風(fēng)險(xiǎn)。2007 年 3 月，審計(jì)師出具 了《SOX 報(bào)告書(shū)》 ，對(duì)公司內(nèi)控制度的評(píng)價(jià)是： “按照 COSO 出版的《內(nèi)部控制——整體框 架》報(bào)告中所制定的標(biāo)準(zhǔn)，貴集團(tuán)于 2006 年 12 月 31 日，在各重要方面均維持有效的 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān) 督。 ，是否獨(dú)立于大股東 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)的權(quán)屬明確，獨(dú)立于大股東。 本公司的重要生產(chǎn)原料如原油等的采購(gòu)和大部分產(chǎn)品已由 其全資子公司實(shí)行集中采購(gòu)或銷(xiāo)售代理。按交易性質(zhì)，分為 持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易和非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。 四、公司透明度情況 《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否 得到執(zhí)行 是。 ，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為 公司信息披露工作保密機(jī)制基本完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易的行為。此外，還充分利用公司網(wǎng)站、接待投資者來(lái)電來(lái)訪等 形式，向投資者提供系統(tǒng)、全面的公司信息。 ，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何 16 公司建立了合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，用以評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)管理人員和員工的績(jī)效。 建議監(jiān)管部門(mén)繼續(xù)在相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定出臺(tái)前，廣泛、充分地征求上市公司 的意見(jiàn)，以使相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定更加完善和具有可操作性，并促進(jìn)上市公司不斷 提高規(guī)范運(yùn)作的質(zhì)量和水平。上市十四年來(lái)，公司 一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治 理水平。 3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況 公司根據(jù)實(shí)際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn) 控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的規(guī)范運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法 規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。 2．尚未完成股權(quán)分置改革。公司自覺(jué)接受上 市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)審計(jì)制度和信息披露制度。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊(cè)登 記成立，注冊(cè)資金為 40 億元人民幣，全部注冊(cè)資金系由公司的上級(jí)控股公司中國(guó)石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。至此，公司總股本由原來(lái)的 億股增至 億股。 （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條及最終實(shí)際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司與最終實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控股關(guān)系圖如下： 2 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 100% 中國(guó)石油化工集團(tuán)公司 % 中國(guó)石油化工股份有限公司 % 中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對(duì)公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權(quán)情況 總股本 72 億股，其中中國(guó)石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 %；社會(huì)法人股 億股(A 股)，占總股本的 %；境內(nèi)人民幣普通股 億股 (A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 億股(H 股),占總股本的 %。 2．對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn) 公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定， 同時(shí)公司與控股股東之間嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“五分開(kāi)”的要求執(zhí)行，因 此， 中國(guó)石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司對(duì)本公司的治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)不存在 任何影響。股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。 ，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有， 請(qǐng)說(shuō)明原因 無(wú)。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經(jīng)理，1995 年 6 月任上海石化董事。 戎先生 2004 年 5 月兼任中國(guó)金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)（本公司持有該公 司 %的股權(quán)） ；2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長(zhǎng) （本公司持有該公司 20%的股權(quán)） 。 ，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng) 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、 高級(jí)管理人員的薪酬政策與方 案；制定公司董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。公司的 4 位獨(dú)立董事均為具有一定專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng)的資深人士，能夠積極出席公司董 事會(huì)、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議及獨(dú)立董事溝通會(huì)等，對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等，提供專(zhuān)業(yè)指導(dǎo)意見(jiàn)，并在必要時(shí)發(fā) 表獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)公司起到了監(jiān)督咨詢(xún)作用。張先生熟悉上市公司業(yè)務(wù)和運(yùn)作規(guī)則，任職期 間能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)。 、任免情況 公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公 、 司股東大會(huì)審議通過(guò)。 ，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé) 在日常工作中，監(jiān)事會(huì)能夠勤勉盡責(zé)，按照《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事 、 、 規(guī)則》等有關(guān)制度、規(guī)定，以維護(hù)股東、公司及全體員工合法權(quán)益為己任，以公司資產(chǎn) 保值增值為重點(diǎn)， 認(rèn)真履行檢查公司財(cái)務(wù)和監(jiān)督公司高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)行為兩大職 責(zé)，形成了日常監(jiān)督、調(diào)研監(jiān)督、程序監(jiān)督的工作方法，不斷加大監(jiān)督力度，講究監(jiān)督 方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。公司監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的 、 有關(guān)規(guī)定。公司制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》 。 ,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理 不存在。因故無(wú)法出席會(huì)議的董事，事先均已審閱 會(huì)議材料，并書(shū)面委托其他董事代為簽字。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 ，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況 6 公司本屆董事會(huì)的各位董事能夠勤勉盡責(zé)， 積極出席董事會(huì)會(huì)議， 在公司戰(zhàn)略發(fā)展、 內(nèi)控體系完善、風(fēng)險(xiǎn)管理、人力資源管理、技術(shù)創(chuàng)新等方面以及為公司的重大決策提出 建設(shè)性的意見(jiàn)和建議，認(rèn)真審議公司提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案，并認(rèn)真監(jiān)督管理層的 工作，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。 2005 年 6 月任上海石化董事長(zhǎng)。 公司于 2005 年 6 月 28 日召開(kāi) 2004 年度股東周年大會(huì)， 選舉產(chǎn)生了第五屆董事會(huì)。 10%以上的股東請(qǐng)求召開(kāi)的臨時(shí)股 東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因 無(wú)。 （五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股東如下： 股東名稱(chēng) 中國(guó)石油化工股份有限公司 香港中央結(jié)算（代理人）有限 公司 香港匯豐（代理人）有限公司 上海康利工貿(mào)有限公司 中國(guó)建設(shè)銀行－博時(shí)主題行業(yè) 股票證券投資基金 招商銀行股份有限公司－上證 紅利交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投 資基金 浙江省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司 璽萌資產(chǎn)控股有限公司 香港匯豐（代理人）有限公司 國(guó) 際 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股東性質(zhì) 國(guó)有股東 外資股東 外資股東 其他 其他 持股比例(%) 持股總數(shù)(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份類(lèi)別 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通 其他 其他 其他 外資股東 其他 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通 境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露的透明度和規(guī) 范化，促進(jìn)上市公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易； 石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運(yùn)輸、分銷(xiāo)和營(yíng)銷(xiāo)；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、 分銷(xiāo)和貿(mào)易。重組完成后，中國(guó)石化集團(tuán)所持有的公司 40 億國(guó)家股轉(zhuǎn)由中國(guó)石化持有， 股份性質(zhì)變?yōu)閲?guó)有法人股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時(shí) 在紐約證券交易所以美國(guó)存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。 六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng) 根據(jù)公司治理專(zhuān)項(xiàng)工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日為公眾評(píng) 議階段，歡迎監(jiān)管機(jī)構(gòu)、廣大投資者和社會(huì)公眾通過(guò)電話(huà)、傳真、電子信 箱等方式，對(duì)公司的治理工作進(jìn)行評(píng)議，并提出寶貴意見(jiàn)和建議。自上市 以來(lái)，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為 原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作規(guī)范化、法制化、透明化。 5．公司透明度情況 公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露 管理制度基本完善。 2．公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況 1 公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和 監(jiān)事會(huì)。 證券代碼：600688 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：S 上石化 編號(hào)：臨 200726 中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司 治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 建立并完善了以股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 董事會(huì)為決策層， 總經(jīng)理班子為執(zhí)行層， 監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督層的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國(guó)際、國(guó)內(nèi)法律規(guī)范的公司 決策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)的制度建設(shè)，使其與法 人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特點(diǎn)的“新三會(huì)”“老三 、 會(huì)”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交 叉任職、 “錯(cuò)位”思考、相互補(bǔ)臺(tái)的工作格局。 ,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具 體措施有哪些 公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度， 通過(guò)多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是 社會(huì)公眾股東的溝通和交流。公司沒(méi)有因信息披露不 規(guī)范而被處理的情形。近年來(lái)， 公司定期報(bào)告一直保持及時(shí)披露，無(wú)推遲披露的情況；年度財(cái)務(wù)報(bào)告也沒(méi)有被出具非標(biāo) 準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的情況。公司的關(guān)聯(lián)交易“公平、合理、合法” ，不存在 損害公司及全體股東合法權(quán)益的行為，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性以及財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成 果無(wú)不利影響。 ，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立 性影響如何 公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位在部分產(chǎn)品上存在依賴(lài)關(guān)系， 如本公司的原油采購(gòu) 主要通過(guò)具有原油進(jìn)口許可證的控股股東附屬公司——中國(guó)國(guó)際石油化工聯(lián)合有限責(zé) 任公司進(jìn)行。 公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。 三、公司獨(dú)立性情況 、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企 業(yè)中有無(wú)兼職 目前， 公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理戎光道先生同時(shí)兼任中國(guó)金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董 事長(zhǎng)和上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長(zhǎng)職務(wù)；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、